nin 15.01.2013 tarihbli genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespiti” kararını incelemediğini, ek uzman görüşünün dikkate alınmadığını, genel kurul davetinin usulsüz olup genel kurul toplantısı ve alınan kararların birçok sebeple yok hükmünde olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespiti davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacı ...'ın davalı şirketteki hisselerinin usulsüz işlemlerle elinden çıkıp çıkmadığı, çağrının usulsüz olup olmadığı ve genel kurul kararlarının yok hükmünde olup olmadığı noktasındadır. Davalı ... A.Ş.'nin 178.380.000 hissesinden 169.460.996 adedi davacı ...'a,8.919.000 adedi Dilova Belediyesine, 1 adedi ...'e, 1 adedi ...'na, 1 adedi ...'e, 1 adedi ...'na ait iken, davacı ...'un %95'e tekabül eden hisselerinin İstanbul ......
Şirketindeki hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersizliğinin tespiti hisse devrinin iptali ile adına tescili talebi ile birlikte davacının hisse payının tescil ve tespiti halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebi tefrik edilerek iş bu esas numarası üzerinden yargılama konusu olmuştur. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında Münire ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ... ...'na, ... ...'na ait 25 payın ... ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ... ...'...
un 23/05/2015 tarihli 2014 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldığı, dava konusu olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılmasını gerektirir herhangi bir husus tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20/06/2019 NUMARASI : 2015/809 ESAS 2019/613KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Sicil Müdürlüğünce söz konusu kararın red edilmediği kanaatiyle TTK.595 maddesi gereğince hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip aynı tarihli 10323 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi işleminin yapıldığı, söz konusu hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin Genel Kurul kararında her ne kadar hisse devrinin reddine karar verildiği belirtilmiş ise de, yukarıda aktarılan TTK. 620. Maddesi gereğince söz konusu kararın salt çoğunlukla alınması gerektiği ancak %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği bu durumda verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrinin yapıldığı tarihten itibaren 3 (üç ) ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından TTK 'nun yukarıda aktarılan 595....
O halde dogmatik olarak bakıldığında görev süresi dolmuş yönetim kurulu ile seçimi batıl ya da yok hükmünde olan yönetim kurulu arasında ticaret siciline tescil edilmiş olmak kaydı ile genel kurul toplantısına çağrı noktasında bir ayrım yapılmadan ilk durumda da genel kurula çağrıyı geçerli kabul etmek hukuk ve işlem güvenliği de dikkate alındığında uygun bir çözüm olarak görülmektedir....
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, 28.11.2008 tarihinde yapılan çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısında tüm ortakların hazır bulunmaması nedeniyle, sermayenin artırılma kararının yok hükmünde olduğu, 27.07.2011 tarihli genel kurulda alınan sermayenin artırılması kararının da 28.11.2008 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurulda artırılan sermaye yapısı ile toplandığından yok hükmünde olduğu, bu kararlara karşı yokluğun ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığı, başka bir anlatım ile dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle hakkın kötüye kullanılması yasağının yokluğun ileri sürülmesinde değerlendirilemeyeceği gerekçesi davanın kabulüne, anılan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir....
genel kuru1 kararının da iptali gerektiğini, usulüne uygun çağrı ile yapılmış bir genel kurul daveti, ortakların toplanması ve müvekkillerinin imzasının söz konusu olmadığını, müvekkilleri tarafından iş bu işlemi yapan ------hakkında da ayrıca suç duyurusunda bulunulduğunu, bu kapsamda yetkisiz kişilerce sahte imzalar vasıtasıyla alınan genel kurul kararının iptali ile yine sahte genel kurul kararı doğrultusunda yapılan tescil işleminin de iptali gerektiğini beyan ederek davalı ----- üzerinde bulunan müvekkillerine ait hisseleri ve şirket adına kayıtlı ---------- hakkında ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesine ve ilgili kurumlara tebliğine, sahte imzalarla yapılan genel kurul kararı neticesinde davalı kurum tarafından yapılan ------- ------ pay devri tescil işleminin iptaline, sahte imzalarla alınan genel kurul kararının ve pay devir sözleşmesinin butlanına ve hükümsüzlüğünün tespitine, müvekkillerine ait hisselerin devrine yönelik sicil kaydının iptali ile -------kaydının önceki...
tan gelen payları aldıkları, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; 01/03/2014 tarihli genel kurul karar tutanağının genel kurul üyelerinin katılımı olmaksızın ve toplantıya katılmışlar gibi düzenlenerek tescil ettirildiği ve imzalarının da gerçek olmadığı belirtilerek, söz konusu kararın yok hükmünde olduğu ve davaya konu 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde sayılacağı belirtilerek, 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının dolayısıyla da 20/05/2022 tarihli genel kurul toplantısı ile alınan kararların yok hükmünde olduğu ve hükümsüz olduğunun tespiti noktasında toplandığı, davacılar tarafından mahkememizin ... esas sayılı dosyası ile davalı şirketin Bakırköy ......
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun/butlanının tespiti veya iptali ile müdürler kurulu kararının butlanının tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava konusu 12.06.2016 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve dosyadaki diğer belgelerden davacı ...'un 2.200 hisse ile % 22, baba ... 5.800 hisse ile % 58, dava dışı kardeş ...'un % 20 oranında şirket hissedarı olduğu anlaşılmaktadır. Dosyadaki 29.08.2012 tarih 2012/2 nolu ortaklar kurulu kararı ile baba ... ile davacı ...'un müdür olarak atanmasına, babanın % 2 hissesinin davacıya devrine karar verildiği, bu kararlara diğer ortak ...'un muhalif olduğu, 29.08.2012 tarih 2012/4 nolu ortaklar kurlu kararı ile yine eldeki davada davacı olan ...'...
