Sayılı dosyası ile birleştirilmesine, davanın kabulü ile ----- Şirketi'nin 11.11.2019 tarihli Hazirun Cetvellerinin ve Hazirun cetvelinde hisse adedinin edinildiği belirtilen 02.10.2018 tarihli kararın TTK'nun şekil ve emredici hükümlerine aykırı olarak düzenlemiş olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Dava; ------ Şirketi'nin 11.11.2019 tarihli Hazirun Cetvellerinin ve Hazirun cetvelinde hisse adedinin edinildiği belirtilen 02.10.2018 tarihli kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizce -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas sayılı dosyası celp edilmiş, yapılan incelemede söz konusu dosyanın 29/02/2024 tarihli celsesinin ----- nolu kararı uyarınca açıldığı ve dosyanın derdest olduğu görülmüştür....
genel kuru1 kararının da iptali gerektiğini, usulüne uygun çağrı ile yapılmış bir genel kurul daveti, ortakların toplanması ve müvekkillerinin imzasının söz konusu olmadığını, müvekkilleri tarafından iş bu işlemi yapan ------hakkında da ayrıca suç duyurusunda bulunulduğunu, bu kapsamda yetkisiz kişilerce sahte imzalar vasıtasıyla alınan genel kurul kararının iptali ile yine sahte genel kurul kararı doğrultusunda yapılan tescil işleminin de iptali gerektiğini beyan ederek davalı ----- üzerinde bulunan müvekkillerine ait hisseleri ve şirket adına kayıtlı ---------- hakkında ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesine ve ilgili kurumlara tebliğine, sahte imzalarla yapılan genel kurul kararı neticesinde davalı kurum tarafından yapılan ------- ------ pay devri tescil işleminin iptaline, sahte imzalarla alınan genel kurul kararının ve pay devir sözleşmesinin butlanına ve hükümsüzlüğünün tespitine, müvekkillerine ait hisselerin devrine yönelik sicil kaydının iptali ile -------kaydının önceki...
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, 28.11.2008 tarihinde yapılan çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısında tüm ortakların hazır bulunmaması nedeniyle, sermayenin artırılma kararının yok hükmünde olduğu, 27.07.2011 tarihli genel kurulda alınan sermayenin artırılması kararının da 28.11.2008 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurulda artırılan sermaye yapısı ile toplandığından yok hükmünde olduğu, bu kararlara karşı yokluğun ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığı, başka bir anlatım ile dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle hakkın kötüye kullanılması yasağının yokluğun ileri sürülmesinde değerlendirilemeyeceği gerekçesi davanın kabulüne, anılan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir....
E. sayılı dosyasından verilen ve kesinleşen karar ile ...’in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılarak ...’nın yönetim kuruluna atanması suretiyle alınmaya çalışılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun sabit hale geldiğini, 05.01.2017 tarihli genel kurul kararlarına karşı açılan ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E.,......
tan gelen payları aldıkları, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; 01/03/2014 tarihli genel kurul karar tutanağının genel kurul üyelerinin katılımı olmaksızın ve toplantıya katılmışlar gibi düzenlenerek tescil ettirildiği ve imzalarının da gerçek olmadığı belirtilerek, söz konusu kararın yok hükmünde olduğu ve davaya konu 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde sayılacağı belirtilerek, 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının dolayısıyla da 20/05/2022 tarihli genel kurul toplantısı ile alınan kararların yok hükmünde olduğu ve hükümsüz olduğunun tespiti noktasında toplandığı, davacılar tarafından mahkememizin ... esas sayılı dosyası ile davalı şirketin Bakırköy ......
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun/butlanının tespiti veya iptali ile müdürler kurulu kararının butlanının tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava konusu 12.06.2016 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve dosyadaki diğer belgelerden davacı ...'un 2.200 hisse ile % 22, baba ... 5.800 hisse ile % 58, dava dışı kardeş ...'un % 20 oranında şirket hissedarı olduğu anlaşılmaktadır. Dosyadaki 29.08.2012 tarih 2012/2 nolu ortaklar kurulu kararı ile baba ... ile davacı ...'un müdür olarak atanmasına, babanın % 2 hissesinin davacıya devrine karar verildiği, bu kararlara diğer ortak ...'un muhalif olduğu, 29.08.2012 tarih 2012/4 nolu ortaklar kurlu kararı ile yine eldeki davada davacı olan ...'...
genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti. Taraflar arasındaki genel kurul kararının butlanı davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Dava, davalı şirketin 17/10/2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti ile usulsüz olarak yapılan hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespit edilerek, yapılan satışların pay defterinden silinmesi istemlerine ilişkin olup mahkemece verilen davalı şirketin 17/10/2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitine, yapılan hisse satışlarının onayına ilişkin Yönetim Kurulu kararının batıl (hükümsüz) olduğunun ve satış sonrası paylara sahip olan kişilerin bu pay devirlerini davalı şirkete karşı ileri sürmelerinin mümkün bulunmadığının tespitine dair kısmen kabul kararı Dairemizin 09/05/2013 tarihli 2012/3004 Esas 2013/9515 Karar sayılı ilamıyla bozulmuştur....
Ticaret LTD ŞTİ'ye ait 29/04/2022 tarihli ve 2022/01 Sayılı genel kurul kararının hukuka aykırılığı nedeni ile yok hükmünde veya TTK'nun 447. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti gerekip gerekmeyeceği, birleşen dava yönünden de davalı ......... LTD ŞTİ'nin 13/06/2022 tarihli 02 sayılı genel kurul kararı, 02/06/2022 tarihli 3 sayılı ortaklar kurulu kararı ve ............ Holding AŞ'nin 10/06/2022 tarihli 6 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde ve malul hükmünde olup olmadığının tespiti ile davacıya ait olduğu iddia edilen hisselerin davacıya iadesi gerekip gerekmeyeceği, davalı şirket pay defterinde kaydı ve ticaret sicilinde tescil ve ilanı gerekip gerekmeyeceğine ilişkindir. Mahkememizin 06/02/2022 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin müvekkilinin babası muris ...'...
