A.Ş'de davalıların işgal ettiği yönetim kurulu üyelik ve başkanlığına yönetim ve denetim kayyımı atanmasına, hisse satışının hükümsüzlüğünün tespiti ile iptali yönündeki taleplerinin kabul edilmemesi halinde müvekkilinin hisse satışından dolayı uğramış olduğu dava tarihindeki zararının hisseler satılması idi dava tarihinde bağli olacakları gerçek değer ve devir neticesinde müvekkilinin mahrum kaldığı kar nazara alınarak bilirkişi marifeti ile tespitine, tazminat olarak taraflarına dava tarihinden işleyecek ticari faizi ile birlikte ödenmesine, müvekkili hakkında konkordato ve kesin mühlet kararı verilmiş olmakla adli yardımdan yararlanma ve harçlardan muaf sayılmasına dair talebin kabulüne dair talepte bulunmuştur. Davalılara usul ekonomisi gereği dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir....
ın ortaklığı bulunmadığını, bu şirketin müvekkilinin ortak olduğu şirket ile haksız rekabet içerisinde olduğunu, yönetim kurulu üyeleri ile diğer ortakların müvekkilinin şirketteki oy ve kar hakkını azaltıp tamamen kaldırmak adına kötü niyetli olarak davalı şirket de dahil 3 tane şirket açtıklarını ve bu şirketler üzerinden satışların büyük bir bölümünü gerçekleştirdiklerini beyanla 6102 sayılı TTK madde 433 kapsamında şirket hisse devirlerinin hükümsüzlüğünün tespiti veya iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Mahkememizin .......
Şti'nin 12.09.2006 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine, 14.09.2006 tarihli ortaklar kurulu kararı ile de sermaye artırımına karar verildiği ancak, gerek hisse devrinin gerekse de sermaye artırımın pay defterine işlenmemesi nedeniyle devir ve sermaye artırımı işlemlerinin geçersiz olduğu iddiasıyla anılan işlemlerin iptali istemiyle dava açılmıştır. Mahkemece yargılama sırasında davacıdan talebini açıklaması istenilmiş, davacı da işbu davadaki talebinin; ''tarafına yapılan hisse devrinin yasa ve ana sözleşmede yazılı ortaklar kurulunda kabul edilip, pay defterine kaydının yapılıp yapılmadığının tespiti ile hisse devrinin geçerli olmadığına karar verilmesi'' istemi olduğunu beyan etmiş olup, mahkemece ise, davacının sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ettiği belirtilerek ve bu hususta gerekçe yazılmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/08/2022 NUMARASI : 2022/543 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : TALEP : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 30/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2022 Taraflar arasındaki vekaletin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle hisse anonim şirket hisse devrinin kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devir işlemlerinin iptali, mümkün olmaması halinde pay bedelinin tespiti ile davacı pay sahibine ödenmesi ile kar payı alacağının tahsili istemleriyle açılan davada ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50'sinin ortağı olduğu ... Elektrik Üretim A.Ş.'...
(VI) maddesinin hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava, taraflar arasında düzenlenen hisse devir sözleşmesinde kararlaştırılan şirket yönetici ortağının rekabet yasağı hükmünün hukuka aykırılığı nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasında hisse devri nedeniyle ''Hisse Satış Sözleşmesi'' başlıklı, .../05/2011 tarihli sözleşmeye davacının yönetici ortak olarak imza atmış olması karşısında, anılan sözleşmenin VI. maddesindeki '' Yönetici Ortakların Toplu Yemek Hizmet Sektöründeki Gelecekteki Faaliyet Kısıtlaması'' başlıklı maddede düzenlenen hususlar, yönetici ortak için getirilmiş olduğundan, işçinin rekabet yasağına aykırılığın düzenlendiği 818 sayılı BK'nın 348 vd. ile 6098 sayılı TBK'nın 445. maddesinin uyuşmazlıkta uygulanma yeri bulunmadığından yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
Noterliğinin 10.12.2015 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı ... tarafından davalı ...’ye devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik ... şirketinin 2015/3 sayılı ortaklar genel kurul kararının, hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptalinin istenildiğini, bu davadaki talebin devrin onanmasına yönelik 2015/3 sayılı ... şirketi ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali ile sınırlı olmayıp, ... tarafından müvekkil şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu ... Noterliğinin 10/12/2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı ... tarafından davalı ...’ye devrine ilişkin sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali istemini de içerdiğini; Eldeki davada ise Kadıköy ... Noterliğinin "Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile müvekkil şirkete devredilen, sözleşme konusu hisselerin ...'...
Noterliğinin 24.07.2014 tarih ve 04899 yevmiye numaralı vasiyetnamesine uygun olarak varisleri adına pay defterine kaydına karar verildiği ancak anonim şirketlerde payların, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden mirasçılara intikal etmeyeceği mahkemece şirket yönetim kurulunun kesinleşmeyen vasiyetname uyarınca pay sahipliği belirlenmesine ilişkin kararın hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği ancak hükümsüzlüğüne karar verilen yönetim kurulu kararı uyarınca pay defterinin eski hale getirilmesine karar vermek yerine, birleşen davalı yönünden pay defterinin eski hale getirilmesine karar verilmesi doğru görülmediğinden asıl ve birleşen davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, HMK 353(1)b-2 m. uyarınca hükmün kaldırılmasına asıl ve birleşen davanın kabulüne, davalı şirketin 07.03.2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine, davalı şirketin pay defterine işlenen 07.03.2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının...
Noterliğinin 10.12.2015 tarih ve 42071 yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı T10 tarafından davalı T12’ye devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik E.A.J şirketinin 2015/3 sayılı ortaklar genel kurul kararının, hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptalinin istenildiğini, bu davadaki talebin devrin onanmasına yönelik 2015/3 sayılı E.A.J şirketi ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali ile sınırlı olmayıp, T10 tarafından müvekkil şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu 3 Noterliğinin 10/12/2015 tarihli ve 42071 yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı T10 tarafından davalı T12’ye devrine ilişkin sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali istemini de içerdiğini; Eldeki davada ise Kadıköy 32....
A.Ş'de ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicile tescil ve ilanına karar verildiği anlaşılmıştır. Davacının şirketteki 200 pay hissesini 11/11/2008 tarihinde T3 Bursa 18. Noterliğinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 200.000,00 TL eder karşılığında devir ettiği, aynı tarihli yönetim kurulu karar defterinde yeni yönetim kurulunun oluştuğuna dair karar alındığı, yine 11/11/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının 200 paya karşılık 200.000,00 TL sermayesinin tamamını dışarıdan ortak T3 devretmek istediğini beyanla yapılan oylamada bu hisse devirlerinin yapılmasına ve hisse dağılımının pay ve sermaye itibariyle belirlenmesine dair karar alındığı anlaşılmıştır. Her ne kadar hisse devrine ilişkin 11/11/2008 tarihli noter devir sözleşmesi yapılmış ise de; ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Her ne kadar davacı tarafça hisse devrinin geçersizliğinin tespiti olmadığı takdirde bedelinin tahsili amacıyla açılan davada davalı şirkette taraf olarak gösterilmişse de, davalı şirketin söz konusu sözleşmede hisseleri devredilen şirket olduğu, hisse devri sözleşmesinin davacı ... ile davalı ... arasında akdediliği, sözleşmelerin nispiliği gereği söz konusu sözleşmenin ve bu sözleşmede devri yapılan hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ya da devir bedelinin tahsiline ilişkin davada ancak sözleşme tarafları olan ... ve ...'...
