Noterliğinin 10.12.2015 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı ... tarafından davalı ...’ye devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik ... şirketinin 2015/3 sayılı ortaklar genel kurul kararının, hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptalinin istenildiğini, bu davadaki talebin devrin onanmasına yönelik 2015/3 sayılı ... şirketi ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali ile sınırlı olmayıp, ... tarafından müvekkil şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu ... Noterliğinin 10/12/2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı ... tarafından davalı ...’ye devrine ilişkin sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali istemini de içerdiğini; Eldeki davada ise Kadıköy ... Noterliğinin "Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile müvekkil şirkete devredilen, sözleşme konusu hisselerin ...'...
Noterliğinin 10.12.2015 tarih ve 42071 yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı T10 tarafından davalı T12’ye devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik E.A.J şirketinin 2015/3 sayılı ortaklar genel kurul kararının, hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptalinin istenildiğini, bu davadaki talebin devrin onanmasına yönelik 2015/3 sayılı E.A.J şirketi ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali ile sınırlı olmayıp, T10 tarafından müvekkil şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu 3 Noterliğinin 10/12/2015 tarihli ve 42071 yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı T10 tarafından davalı T12’ye devrine ilişkin sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali istemini de içerdiğini; Eldeki davada ise Kadıköy 32....
A.Ş'de ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicile tescil ve ilanına karar verildiği anlaşılmıştır. Davacının şirketteki 200 pay hissesini 11/11/2008 tarihinde T3 Bursa 18. Noterliğinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 200.000,00 TL eder karşılığında devir ettiği, aynı tarihli yönetim kurulu karar defterinde yeni yönetim kurulunun oluştuğuna dair karar alındığı, yine 11/11/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının 200 paya karşılık 200.000,00 TL sermayesinin tamamını dışarıdan ortak T3 devretmek istediğini beyanla yapılan oylamada bu hisse devirlerinin yapılmasına ve hisse dağılımının pay ve sermaye itibariyle belirlenmesine dair karar alındığı anlaşılmıştır. Her ne kadar hisse devrine ilişkin 11/11/2008 tarihli noter devir sözleşmesi yapılmış ise de; ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Her ne kadar davacı tarafça hisse devrinin geçersizliğinin tespiti olmadığı takdirde bedelinin tahsili amacıyla açılan davada davalı şirkette taraf olarak gösterilmişse de, davalı şirketin söz konusu sözleşmede hisseleri devredilen şirket olduğu, hisse devri sözleşmesinin davacı ... ile davalı ... arasında akdediliği, sözleşmelerin nispiliği gereği söz konusu sözleşmenin ve bu sözleşmede devri yapılan hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ya da devir bedelinin tahsiline ilişkin davada ancak sözleşme tarafları olan ... ve ...'...
a devrettiğinin tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicile tescil ve ilanına karar verildiği anlaşılmıştır. Davacının şirketteki 200 pay hissesini 11/11/2008 tarihinde ...'a Bursa 18. Noterliğinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 200.000,00 TL eder karşılığında devir ettiği, aynı tarihli yönetim kurulu karar defterinde yeni yönetim kurulunun oluştuğuna dair karar alındığı, yine 11/11/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının 200 paya karşılık 200.000,00 TL sermayesinin tamamını dışarıdan ortak ...'a devretmek istediğini beyanla yapılan oylamada bu hisse devirlerinin yapılmasına ve hisse dağılımının pay ve sermaye itibariyle belirlenmesine dair karar alındığı anlaşılmıştır. Her ne kadar hisse devrine ilişkin 11/11/2008 tarihli noter devir sözleşmesi yapılmış ise de; ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği anlaşılmıştır....
a ait olup, bu imzanın ... şehir dışındayken imza atılan belgeye ilişkin olduğunu, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin 10.07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkiline ait olmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersiz olduğunu, bir an için hisse devrinin geçerli olduğu kabul edilse bile davacının BK 21. maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını, çünkü devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline ve oğluna yönelik baskı ve tehditlerde bulunduğunu, usulsüz hisse devri nedeniyle müvekkilinin uğradığı zararlardan davalıların sorumlu olduğunu ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin ve ortaklar kurulu kararının sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespitine, devir konusu payların pay defterine yeniden davacı adına tesciline karar verilmesini...
HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Davacı ..., ...Değerli Madenler San. ve Dış Tic. Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
AŞ Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, 02.09.2021 tarihinde vefat ettiğini, vefatı akabinde 6102 Sayılı TTK amir hükümleri gereğince ... Grup Şirketlerinde davacılara miras payları oranında intikal eden hisse hak sahipliğinin tespiti ve geçişinin sağlanması, müvekkillerin hak sahipliğinin şirket pay defterlerine işlenmesi, paydan kaynaklanan haklarının temini talebi ile davalı şirket de dahil olmak üzere ......
nın şirket müdürlüğüne, aksi bir karar alınıncaya kadar seçilmesi kararının alındığını ve kararın 27/08/2012 tarih, 8140 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, alınan bu kararların temsil organı yetersiz olan ortaklar kurulu nezdinde alınmış kararlar olup hukuken sakat olduğunu, kararın alındığı dönemin 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğü dönemi olduğu, 19/07/2012 tarihli ortaklar genel kurulu ile 3.maddede davalı şirketin müvekkilini şirket müdürü olarak seçtiğini, bu genel kurulda şirket ortakları temsilinde hata yapıldığının görüldüğünü, 19/07/2012 tarihli genel kurula şirket ortaklarından ... (hisse oranı %12,5) ve ... Lojistik ... Ltd. Şti. (hisse oranı %87,5) katılması gerekirken sadece ...'nin katılımının sağlandığını, 28/06/2012 tarihinde yapılan hisse devri dikkate alınmadan genel kurulun icra edildiğini, arz edilen bu durumda genel kurulun yasal şartlara uyulmadan yapıldığı için butlan ile malul olup hükümsüz olduğunu, davacının Bayburt .......
