Mahkemesinde görülmekte olan dava sonucunda alacaklı olduğuna karar verildiğini, karar konu 2.147.554,65 TL'yi davalının zimmetine geçirildiğini, müvekkilinin hisse devrinden vazgeçtiğini, müvekkilinin hisse devrinin geçerlilik kazanması için şirket genel kurulunda onay niteliği taşıyan herhangi bir imza atmadığı halde imzası taklit edilerek 19.08.2014 tarih, 2014/02 numaralı kararla hisse devir sözleşmesinin onaylandığını ve 12.09.2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını ileri sürerek, 19.08.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan hisse devrine ilişkin karardaki imzanın sahte olduğunun tespitini, hisse devrinin şirket genel kurulunda müvekkilinin imzasının taklit edilerek onaylanmış olduğundan usulüne uygun alınmayan ortaklar kurulu kararının ve şirket hisse devri sözleşmesinin iptalini istemiştir....
'ya devrettiğini, devir bedelinin nakden devredene ödendiğini, bazı ortakların şirket bünyesinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına katılmadıklarını, bu nedenle hisse devrine ilişkin işlemin pay defterine kaydedilemediğini, dolayısıyla hisse devrinin hüküm ifade etmediğini, yapılan bütün görüşmelere rağmen hisse satışının pay defterine işlenmesine yönelik işlemin gerçekleştirilemediğini belirterek, ... tarafından ... Noterliği'nin 29/08/2008 tarih ve 2977 yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile müvekkili ... 'ya 217 hissenin devredilmiş olması nedeniyle ortaklığın tespitine ve hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesine, ... Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescili ile ilan ettirilmesine, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2010/5 Değişik iş sayılı dosyası üzerinden verilen tedbir kararının devamına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., ......
Kaldı ki, somut uyuşmazlık bakımından hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulmadığı gibi hisse devrinin tescili için şirkete yapılan bir başvuru da bulunmadığından ortaklar genel kurulunun onayından söz edilemez." gerekçeleriyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
Davalı vekili 02/12/2020 tarihli celsede 23/12/2013 tarihli hisse devir sözleşmesinde sermaye 20.000,00 TL üzerinden 10.000,00 TL olarak davacıyla anlaştıklarını, ancak bu hisse devrinin gerçekleşmediğini, aradan zaman geçtikten sonra yasa gereği sermaye artırımı yapıldığını, 15/05/2014 tarihinde yeniden hisse devir sözleşmesinin 50.000,00 TL üzerinden yapıldığını, her iki hisse devir sözleşmesi arasındaki farkın bundan kaynaklandığını, ilk sözleşmenin işleme konulmadığını, karşılıklı olarak feshedildiğini belirtmiştir. Davacı tarafından davalılar aleyhine asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla Aksaray 4....
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi ile ortaklar kurulunun hisse devrini kabul etmemesi halinde, devreden ortağa haklı nedenle çıkma hakkının verildiği, bu maddenin, yeni bir madde olması nedeniyle, yasanın konuluş amacı ve gerekçesi bir arada düşünüldüğünde, hisse devrinin, devredilen şirket ortakları açısından kabule zorlanamayacağı, sebepsiz reddedilebileceği gibi, bu açıdan hissesini devreden ortağın da, bu durumda şirketten çıkma hakkının bulunduğu belirlenmek suretiyle, taraflar arasında eşitliğin sağlandığı, yeni Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, şirketi pay devrinin kabulüne zorlayacak şekilde dava açılmasının önüne geçildiği ve iş bu şekildeki davalara izin vermediği açıkça anlaşıldığından davacının payların davalı şirkete devredildiğinin tespitine yönelik talebin yerinde olmadığı, 6100 sayılı HMK'nın, tespit davalarına ilişkin düzenlemeleri açısından bakıldığında dahi, tespit davalarının istisnai davalardan olduğu, maddi bir olayın...
Her ne kadar davalı taraf ön lisans aşamasında mevzuat gereğince hisse devri yapılamayacağı ve bu nedenlerle hisse devri sözleşmesinin geçersiz olduğu iddia edilmiş ise de; davalı şirketin ön lisansı 01/06/2017 tarihinde aldığı, davacıya hisse devrinin ise bu tarihten önce 14/07/2016 tarihinde yapıldığı, dolayısıyla mevzuat açısından hisse devrine engel bir durum bulunmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir. Dava konusu yapılan hisse devrinin dava tarihi itibariyle rayiç değerinin belirlenmesi için dosya bilirkişi heyeti Doç Dr. ....... ve Doç. Dr. ........'a tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 09/03/2022 tarihli raporlarında, hisse devrine konu şirketin .........'...
'in baskı ve tehditleri ile karşılaşınca manevi baskı altında bu davayı açtığını, hisse devrinin yazılı şekilde yapılmasının yeterli olduğunu, davacının gönderdiği ihtarnameye ... 15. Noterliği'nin 03.03.2011 tarih 3935 numaralı ihtarnamesi ile cevap verilmiş olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davacının davalı şirketin kurucu ortağı olduğu, şirketin 20.10.2010 tarihli genel kurul toplantısında beş kişiden oluşan yönetim kurulunun seçildiği, yönetim kurulunun üç üyesinin şirket ortağı olmayan kişiler arasından seçilmiş oldukları, bu kişilerin göreve başlayabilmeleri amacıyla hisse sahibi olmaları gerektiği, bu hisse devrinin başka bir ortak tarafından yapılmak istenmesine rağmen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde devam eden davada verilen ihtiyati tedbir kararı nedeniyle bu işlemin gerçekleştirilemediği, bunun üzerine aynı gün davacı tarafından hisse devrinin gerçekleştirildiği, hisse devri yapılan ...'...
bulunmadığını, kaldı ki geçerli bir hisse devrinin pay defterine işlenmesi borcunun davalı şirkete ait bir borç/yükümlülük olduğunu, diğer yandan hisse devrinin davalı şirketin onayına tabi olmadığını, davalı şirketin kendilerine iletilen devir sözleşmesi uyarınca payların davacı şirket adına tescilini sağlamakla yükümlü olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir....
Diğer davalılar vekili, müvekkili Recep Çörekçi’nin Vinca Organik..Ltd Şti’nin ortağı ve yetkilisi olduğunu, hisse devrinin müvekkili şirkete yapıldığından müvekkili Recep Çörekçi’ye husumet yöneltilemeyeceğini, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, hisse devrinin usulüne uygun olarak bedeli ödenmek suretiyle yapıldığını, davacının davalı T9’a verdiği vekaletnamenin usulüne uygun olup, pay devrinin yapıldığı tarihte geçerli olduğunu, devir bedelimin vekaletteki yetkiye dayalı olarak vekil davalı T9’a ödendiğini, davacının davalı T9’ı aradan bir yıl geçtikten sonra azlettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesinin tensip ve 22.12.2017 tarihli ara kararlarıyla davacının ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....
a devretmesi hususunda protokol yapıldığını, hisse devrinin geçici süre ile yapılmadığını veya belirli olayların gerçekleşmesine kadar yapılmış olmadığını, hisse devrinin kesin ve nihai olduğunu, sözkonusu protokolün iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme niteliğinde olmadığını, davalıya yüklenilen herhangi bir edim olmadığını, davacının protokol gereği üçüncü kişilere icra takibi yapmış ise de; aldığı tahsilatların hiçbirisini müvekkillerine yansıtmadığını, davacının hukuka aykırı eylemleri nedeniyle Bursa 7. Asliye Ceza Mahkemesinin 2011/782 E. sayılı dosyasında yargılanarak ceza aldığını ileri sürerek haksız ve mesnetsiz davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile pay devrini öngören sözleşmenin ahlaka ve kanuna aykırı bulunduğundan geçersiz olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A....
