DAVA KONUSU : Limited Şirkette Pay Devrinin Tespiti ve Tescili KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı T3 davalı T5 Hiz.Tic.Ltd.Şti'nin kurucu ortakları olduklarını, müvekkilinin davalı şirketteki tüm hissesi olan 200 hisse payını Edirne 6....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan Raziye’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı ...’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından ... ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
deki hisse devir işleminin ve hisselerinin iptali ile müvekkilinin adına kayıt ve tescil edilmesine, dava süresince dava konusu hisselerin 3. kişilere devrinin önlenmesi hususunda İhtiyati Tedbir kararı verilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket payının devri şartlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinde düzenlendiği, davacı, 25.01.2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı şirket hisselerini, davalı ...’a devretmiş ise de karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil, şirketin %50 ortağı ...'in, dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, devrin yasal mevzuata uygun olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV....
ya devrettiğini, devir kararının tüm ortakların katılımıyla alındığını, hisse devrinin Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanının yapılmadığını, halen şirket hissedarı olarak görüldüğünü, bu nedenle davalı şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulduğunu ileri sürerek, hisse devrinin tescil işlemlerinin yaptırılması ve şirketteki devir tarihinden önceki ve sonraki dönemlere ilişkin vergi borçlarının ve buna bağlı olarak diğer borçlardan sorumlu olmadığına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, limited şirketlerde hisse devrinin şekil şartlarına tabi olduğunu, tescil ve ilan yapılmadığı için bu satış işleminin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermediği gibi duruşmalara da katılmamıştır....
DAVA : Hisse devrinin iptali DAVA TARİHİ : 26/02/2019 KARAR TARİHİ : 23/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Hisse devrinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarına göre 02/09/2010 tarihinde kurulmuş olduğunu, şirket kuruluşunda müvekkilin adı bulunmamasına rağmen 30/06/2014 tarihli ... sayılı ticaret sicil gazetesinin 894. sayfasında davalı şirketin 1 pay karşılığı 1.000,00 TL tutarlı hissenin ... tarafından davacıya devredildiğinin görüldüğünü, devir işleminden davacının haberinin olmadığını, davacı tarafından davalı şirket hissesinin devralınmadığını, 25/06/2014 tarihli ... numaralı .... Noterliği işlemi ile muhtemelen davacının kimlik bilgileri kopyalanmak suretiyle sahte kimlik ile davacı adına işlem gerçekleştirildiğini belirterek, .......
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin yerinde görülmeyen ve aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkin olup, uyuşmazlık, davacının anılan tarihte iddia edildiği gibi temyiz kudretine haiz olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.Mahkemece, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nce (2006/45 esas) 04.06.2004 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali istemi ile ilgili olarak ... Kurumu'ndan alınan 26.05.2010 tarihli rapor benimsenip hükme esas alınmak suretiyle yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, işbu davanın konusu 05.02.2004 tarihli hisse devri sözleşmesi olup, uzunca bir süre sonucu beklenen ......
Mahkemece, davanın ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmesi sonucu görevsizlik nedeniyle davanın reddine ilişkin olarak verilen karar Dairece, “Mahkemece her ne kadar dava, ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere, davacının, adına kayıtlı taşınmazın davalıya devrinin hileli olduğu iddiasına dayandığı, bu nedenle davanın genel hükümlere göre çözülmesi gerektiği karşısında, asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş olması doğru değildir....
Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. Davacı anonim şirketteki hisse devrinin hile ve aldatma sureti ile yapıldığını iddia etmektedir. Davacı davalı şirketin kurucu ortağıdır. 20/10/2010 tarihli genel kurul toplantısında 5 kişiden oluşan yönetim kurulu seçilmiştir. Yönetim kurulunun 3 üyesi hisse sahibi olmayan kişiler arasından seçilmiştir. Bu kişilerin göreve başlayabilmesi için hisse senedi sahibi olmaları gerekmektedir. Bu nedenle davacı tarafından aynı gün göreve başlayabilmeleri için davalılara sembolik olarak 10'ar adet hisse devri gerçekleştirilmiştir. Hisse devri yapılan ...'ın davacının torunu diğer davalıların ise şirket çalışanları oldukları, davacının amacının TTK 312 maddesi kapsamında davalıların yönetim kurulu üyesi olarak göreve başlamalarını sağlamak olduğu, davacının iradesinin fesada uğratıldığı ispatlanmadığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1....
Yine, TTK 595/2.m. gereğince asıl davalı Şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili olarak alınan bir pay devri ve Şirket pay defterine kaydedildiği yönünde bir delil de dosyamıza sunulmamıştır.Ancak hisseleri davacıdan devralan birleşen davalı ... ... davalı Şirketin müdürü olup hisse devri sonrasında devre onay verilmesi yönünde ortaklar kurulu kararı almak ve hisse devrini ticaret siciline tescil ettirerek TTK 595.maddesinde hisse devrinin geçerli olması için gerekli yasal prosedürün gereğini yerine getirmekle yükümlüdür. Birleşen davalı Şirket müdürüne keşide edilen ihtarname asıl davalı Şirketin adresine gönderilmiş olup ihtarname tebliğ edilememiş olmakla birlikte yasal 3 aylık süre içerisinde hisse devrine onay verilip verilmediği konusunda asıl davalı Şirket genel kurulu tarafından bir karar alınmadığı sabittir....
