ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/12 Esas KARAR NO: 2022/3 DAVA : Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 07/01/2021 KARAR TARİHİ: 11/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil ---ortağı olduğu dönem, adına kayıtlı hisselerden------- olan --- karşılık gelen hisseyi yani şirketin ----- tarihinde hisse devir sözleşmesi ile satmış ve temlikname ile hisseleri devretmiştir. Davacı ------ istinaden davalı -----bedelli teminat senedi vermiştir. Akabinde hisse devrine istinaden sözleşme ve temlikname imzalanmış ve hisseler davalıya devredilmiştir. Bu sebeplerle teminat senedi hükümsüz kalmıştır. Davalı temlikname ile hisselerin zilyetliğini ve mülkiyetini kazanmıştır....

A.Ş'den 8.000.000 hissesinin devredenler ... ve ...e ait 1.155,200 hisseden hissesi oranında 71.289 hisse düştüğü, davacıya ait bu hisselerin devir tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesi gereği şirketin kendi hisselerini uhdesinde bulunduramayacağından ortak olan kardeşi ... üzerine geçirildiği ve daha sonra da davacıya hisselerinin devri için çağrıda bulunulduğu, ancak davacının davaya dayanak hisseleri almak için bir yaklaşımda bulunduğuna ilişkin dosyaya yansıyan bir delil bulunmadığı, ayrıca aldırılan bilirkişi raporları dikkate alındığında davacının hisse durumuna göre ... A.Ş. ve ... Et Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin hisse devrinden elde ettiği kazancın 135.313,00 TL, ......

AŞ' de % 50 hisseli ortak olduğunu, bakiye %50 hissenin ise davalılar adına eşit paylarla kayıtlı olduğunu, iki hissedarın ısrarlı talebi ile şirketteki ortaklık ilişkisini sona erdirdiğini, hisselerini davalılara devrettiğini, hisse devrinin iki ortağa 2.500,000 TL + 5.500,000 USD bedelle yapıldığını, davalıların yıllarca taraflar arasında olan güven ilişkisini kötüye kullanarak resmi satış bedelini 2.500,000 TL gösterdiğini, 5.500,000 USD'yi elden ödeyeceklerini beyan etiklerini, müvekkilinin davalılarla aynı çatı altında çalıştığından dolayı güven duyduğunu, davalıların 2.500,000 TL’yi ödediklerini ancak şirket hisse devrinden doğan bakiye alacağı halen ödenmediğini iddia ederek 5.500,000 USD'nin davalılardan hisseleri oranında 17/09/2013 tarihinden itibaren işleyecek en yüksek banka mevduat faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....

Asliye Hukuk Mahkemesinin 2016/140 Esas sayılı dosyasında dava açtığını, ancak davalı tarafından müvekkiline karşı açılan söz konusu davanın reddine karar verildiğini, verilen redde ilişkin kararın istinaf incelemesinden de geçerek kesinleştiğini, müvekkilinin aleyhine açılan bu haksız davada hakkını koruyabilmek ve hukuki yardım almak için kendisini vekil ile temsil ettirdiğini, bu nedenle müvekkili ile vekili arasında 5.000,00 TL miktarlı Avukatlık Ücret Sözleşmesi yapıldığını ve müvekkili tarafından bu bedelin ödendiğini, davalının taşınmazın devrinden doğan alacağını tahsil etmiş olmasına rağmen kasti ve kötü niyetli olarak açtığı alacak davası sonucu müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını, davalı tarafça aleyhine açılan dava nedeniyle 5.000,00 TL mal varlığında eksilme meydana geldiğini ve haksız yere açılan bu dava süresince müvekkilinin endişeli ve stresli bir dönem geçirerek manevi olarak da zarar gördüğünü ileri sürerek, 5.000,00 TL maddi zarar ile 2.500,00 TL manevi zararın...

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 18/05/2021 NUMARASI : 2021/143 ESAS, 2021/464 KARAR DAVA KONUSU : Tazminat KARAR : İDDİA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, Doğan Turhan'ın Mat İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki %43 payından %10 payına isabet eden kısmının 3.100.000.000TL bedelle bütün hukuk ve vecaibi ile birlikte gayrikabili rücu olmak kayıt ve şartıyla devraldığı ve böylece Mat İnşaat ve Ticaret Şirketinin %10 ortağı olduğunu, bu devir işlemi ile ilgili Ankara 9.Noterliğinin 13 Ocak 1995 tarih ve 03276 nolu evrakının bulunduğunu, bu hisse devri ile MAT İnşaat T6 Şti.nin 13 Ocak 1995 tarih ve 1995/4 sayılı Ortaklar Genel Kurul Kararıyla kabul edildiğini, limited şirket statüsünden anonim şirket statüsüne geçen T3 A.Ş. unvanını alan şirkette müvekkilinin on yıl süreyle yönetim kurulu üyeliği yaptığını, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği esnasında Şirket nama yazılı hisse senedi bastırmadığından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre nama yazılı hisse senedi...

e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000 TL olarak belirlediklerini, 200.000 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen karar, davalılar vekillerinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır....

Taraflar arasında -----yapılan hisse devir sözleşmesinde hisse devri ile cezai şart ve diğer sınırlandırıcı hükümlerin konulduğu, bu adi yazılı sözleşmenin dışında taraflar arasında---------- sözleşmesinin imzalandığı, protokolün hisse devrine yönelik olduğu imzalanan hisse devri sözleşmesine dayanılarak, hisse devirlerinin gerçekleştiği, ------- sözleşmenin noterde onaylanarak ------ ilanlarının yapıldığı sözleşmenin geçerli olduğu,------ ile onaylanan hisse devir sözleşmesin de cezai şart öngörülmediği, ayrıca davacı Şirket ile Davalı -----arasında geçerli bir rekabet yasağının var olduğu sonucuna varılsa dahi bu defa da Davacı tarafın müşteri kaybı iddiasını destekleyecek belge ve defterleri sunmadığından, zarar hesaplaması yapılamadığı, davacının cezai şart alacağının şartlarının gerçekleşmediği ve davacının maddi zararını ispat edemediği doeğerlendirildiğinden davanın reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

ın şirketten ayrılmak istediğini beyan etmesi üzerine şirketin, ödemeler, hazır değerler, tahsilatlar, yapılan ve bekleyen işler başlıkları altında 26/11/2007 tarihli envanteri çıkardığını ve davacı ...’ın belgede gösterilen bilgilerle davalıya ve diğer ortağa hisse devrine ek protokolde gösterilen değerleri vererek, hisseleri devir almaya razı olduğunu, 27/11/2007 tarihinde hisselerin müvekkiline devir edildiğini, hisse devrinden sonra maddi durum hakkında davalı ...’ın yanlış bilgi verdiğinin ortaya çıktığını, müvekkilinin maddi zarara uğratılması sonucu davalının haksız kazanç elde ettiğini, müvekkili ...'nın davalı tarafından 81.031,00 TL'lik zarara maruz bırakıldığını, davalı ...'ın henüz şirket ortağı ve müdürü iken, davacı şirket adresinde aynı iştigal konulu davalı şirketi kurduğunu, davalı şirketin unvanı ile davacı şirketin unvanı arasında benzerlik bulunduğunu, davalı ...'...

Şirketinde hissesi bulunduğunu, 04.10.2013 tarihinde bu hisselerin aktif ve pasifleri ile birlikte davalı tarafa devir edildiğini, müvekkilinin şirket yetkilisi olduğu dönem içerisinde olduğu dönem doğan sgk ve vergi borçlarının müvekkili tarafından ödendiğini, davacı ile davalı arasındaki hisse devir sözleşmesine göre hisse devir tarihinden önceki kamu borçlarının tamamından devir alanın sorumlu olduğu, bu nedenle sgk ve vergi dairelerine ödenen bedellerin iadesi amacıyla takip yapıldığını, davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, itirazın iptalini, %20 oranında icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir....

Sulh Ceza Mahkemesinin 2009/473 sayılı değişik iş sayılı kararı ile 02.04.2009 tarihi itibariyle verilen el koyma kararı gereğince hesaba bloke konulduğu, davacının hisse senetleri üzerindeki blokenin 07.08.2009 tarihinde kaldırılarak hesapta bulunan nakit ve hisse senedinin serbest bırakıldığı, haksız el koymanın vuku bulduğu 02.04.2009 ile kaldırıldığı 07.08.2009 tarihleri arasında davacının el konulan ve iade edilen hisse senedi adedinde bir değişiklik bulunmadığı, bu süreç içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen değişikliklerin maddi zarar kapsamında dikkate alınamayacağı, keza; davacının belirtilen süreçte senetleri satıp satmayacağı, yükselme beklentisi ile elinde tutup tutmayacağı, satmaya karar verdiği takdirde hangi gün ve seansta satış yapacağının bilinmeyeceği, tahmini satış iradesi üzerinden zararın oluştuğunun kabul edilemeyeceği, bu kapsamda, davacının hisse senetleri nedeniyle zararına ilişkin talebinin reddi gerekirken Bölge Adliye Mahkemesince davacının el...