na devretmeyi taahhüt etmiş, yine taraflar arasında akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi'ne göre; .....kabul, beyan ve taahhüt ettiklerini, davalı ...'ın, Hisse Devir Sözleşmesi ile öngörülen Rekabet Etmeme ve Gizlilik Hükümlerine aykırı davranışı halinde, müvekkiller nezdinde ortaya çıkacak doğrudan ve dolaylı tüm zararlardan sorumlu olmayı da ayrıca taahhüt ettiğini, ancak davalı ...'ın, işbu dava konusu Hisse Devir Sözleşmesinde yer alan rekabet yasağı ve sır saklama yükümlülüklerine maalesef riayet etmemiş, dilekçemizde açıklayacağımız fiilleri ile Hisse Devir Sözleşmesi yükümlülüklerini ihlal etmiş, özellikle rekabet yasaklarına aykırı fiilleri ile müvekkiline maddi ve manevi zararlar vermiş olduğunu, davalı'nın müvekkillerine verdiği tek zarar Hisse Devir Sözleşmesi'ne aykırı davranışları olmadığını, davalı ..., bilgi ve tecrübesine güvenilerek müvekkil ...'...
Davalı ... vekili, idari yargının görevli olduğunu, husumet itirazları olduğunu, davacının elindeki Tarişbank hisselerinin dava ile illiyet bağı olmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını, huzurdaki davanın açılma amacının haksız kazanç temini etmeye yönelik olduğu, Danıştay’ın kesinleşen kararları çerçevesinde hisse devir işleminin hukuka uygun bulunduğu, bankanın hisselerinin TMSF’ye intikaliyle önceki hissedarların hissedarlık sıfatlarının da kanun hükmü gereği sona erdiği, dava konusu hisse senetlerinin bugün itibariyle hiçbir değerinin bulunmadığı, bu nedenle davacı ve dava dışı ...’ın hissedarlık sıfatlarının bankanın fona devir tarihi itibariyle sona erdiğini, hisse senedi devir sözleşmesine konu hisselerin tamamının TMSF’ye ait olduğunu, banka ana sözleşmesinin 8. maddesine göre yönetim kurulu kararı olmadan hisse devri yapılmasının mümkün olmadığını, hisse senedi devir sözleşmesinin müvekkil Denizbank A.Ş. açısından hiçbir geçerliliğinin bulunmadığını savunarak davanın reddini...
Mahkememizce yeniden oluşturulan heyetten alınan 21.102019 tarihli kök ve 01.02.2021 tarihli ek raporda ise ; tasfiye heyeti üç kişi olduğu halde hisse karşılığı gayrimenkul satış sözleşmesinin ve tapudan satış için verilen vekaletnamenin iki temsilci tarafından verilmesinin, birlikte hareket etme yasağının ihlali olduğu, ancak tasfiye kurulunun işlemlerinin, genel kurulca ibrası ile bu hisse bedeli karşılığı taşınmaz satışının genel kurulun açıkça onayının işlemlere icazet olduğu ve geçerli hale getirdiğini , fakat şirketin, TTK 329.maddesi gereğince AŞ nin kendi hisselerini ivaz karşılığı satın alamayacağı ve bunun kanunu açık hükmüne aykırılık teşkil edeceği belirtilerek, işlemin geçersiz olduğu yönünde görüş bildirilmiştir....
Mahkemenin, murisin davalı ...’ye devrinin sahte imza ile yapıldığı için geçersiz olduğu, bu nedenle kooperatif hissesinin elbirliği mülkiyeti altında olduğu, buna göre tek mirasçının devrinin geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile hisse devrinin iptaline ilişkin kararı Yargıtay 11. HD'nce bozulmuştur. Yargıtay bozma ilamında özetle; Davacılardan ... Kiraz, sahte imza ile düzenlendiği devir sözleşmesi ile murisin ölümünden önce 25.05.1999 tarihinden itibaren kooperatif üyesi olduğu, bu durumun gerek birlikte mirasçı oldukları diğer davacılar ve gerekse dava dışı kooperatifçe benimsendiği, bu davacının üyeliğinin 02.05.2002 tarihine kadar da bu şekilde devam ettiği, bu durumda davada iptali istenen devir öncesinde davacılardan ... Kiraz’ın artık tek başına kooperatif üyesi olduğunun kabulünün gerektiği belirtilerek dava dilekçesinde ileri sürülen diğer iptal nedenlerinin incelenmesi, tartışılması ve sonucuna göre bir karar verilmesi" gereğine değinilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ------ESAS SAYILI DAVASINDA; DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- ile ------ arasında imzalanan 18/03/2022 tarihli nama yazılı hisse devir sözleşmelerinin muvazaalı olduğunun tespitine,----- arasında imzalanan 18/03/2022 Tarihli Nama Yazılı Hisse Devir Sözleşmelerinin muvazaa nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. BİRLEŞEN -----ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN -----ESAS SAYILI DAVASINDA; DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin devraldığı şirket payları ile ilgili olarak pay sahipliği sıfatının tespiti ile pay defterine pay sahibi olarak hükmen kaydedilmesini talep ve dava etmiştir....
Birleşen 2015/159 Esas sayılı dosyada davacılar vekili, asıl davadaki iddialarını tekrarlayarak taraflar arasında düzenlenen 08.09.2010 tarihli hisse devir sözleşmesine ilişkin TBK ilgili hükümleri uyarınca kullandıkları dönme hakkına binaen sözleşmenin geçersiz olduğunun tespitine, hisse devir sözleşmesinin feshine, hisse ve ilmuhaberler ile pay defteri ve diğer kıymetli evrakın müvekillerine iadesine karar verilmesini talep etmiş, 22/06/2015 tarihli dilekçe ile Cer Çelik End.AŞ'ye ait hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanmış 3000 adet ortaklık payının davalılar tarafından müvekkillerine iade ve teslimi talepli olarak HMK'nun 180.maddesi uyarınca davayı tamamen ıslah ettiğini bildirmiştir. Davalılar ..., ... vekili, birleşen davanın reddini istemiştir. Davalı şirketler ve davalı ... davaya cevap vermemiştir....
in sözleşmenin garantörü olup Türk Borçlar Kanunu'nun 128. maddesine göre ödenen bu bedelden sorumlu olduğunu, bu nedenlerle davalıya herhangi bir borcun olmadığının tespiti ile yapılan ödemelerin harici hisse devir sözleşmesi gereği ödenmiş olduğunun tespitine, haksız ve sebepsiz ödenen 500.000,00 TL'nin her iki davalıdan müştereken ve müteselsilen alındıkları tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Makina Gıda İnş. Turz. İth. İhr. A.Ş vekili, 01/08/2013 tarihli sözleşmede müvekkili firmanın imzasının bulunmadığını, bu sözleşme kapsamında müvekkili olan şirkete ve de diğer davalı ...'...
Davalı şirket vekili, dava konusu pay devrine ilişkin müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, pay devrinin 01.07.2016 tarihli noter ihtarı ile öğrenildiğini, hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesinin yönetim kurulunun olumlu kararı ve pay defterine kayıt ile mümkün olduğunu, şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen hükümlerine göre yönetim kurulunun pay devrini sebep belirtmeksizin reddedebileceğini, şirket tarafından pay devrine yönelik verilmiş bir izin ve/veya onay bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili; pay devrinin TTK hükümlerine uygun gerçekleşmediğinden geçersiz olduğunu, bu durumdan müvekkilin şahsi ve hukuki bir sorumluluğunun olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Şti'ye noter aracılığıyla muvazaalı olarak satıldığını, söz konusu satışla ilgili şirket müdürüne böyle bir yetki verilmediğini ve ortaklar kurulu kararının da bulunmadığını ileri sürerek, şirketin içini boşaltarak zarara uğratmayı amaçlayan işbu devir sözleşmesinin mutlak butlan ile geçersizliğinin tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davacının şirkete karşı ortak olarak sorumluluklarını yerine getirmediğini, iddialarının yersiz olup hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiğini ve müvekkili yönünden husumetten davanın reddini istemiştir. Davalı ... Hiz. Ltd. Şti. vekili, davaya konu sözleşmenin amacının şirketin içini boşaltmak olmadığını, tasfiye davası sonucu şirkete kayyum atanması halinde mevcut malvarlığıyla şirketin yönetimi mümkün olmayacağından ve faaliyet gösteremeyeceğinden sağlık hizmetlerinin sekteye uğramaması için ruhsat devir işleminin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen dosyanın davalısı ... Hiz....
Noterliği'nin 24 Mart 2011 tarihli 8388 yevmiye sayılı LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ imzalandığı, bu sözleşme gereğince devir eden ...'nun ... MEDİKAL TEKSTİL GIDA TAŞIMACILIK SAN. VE TİC. LİMİTED ŞİRKETİ'ndeki 40 adet payını ...'e devir ettiği ve devir alanın da bu devir iradesini kabul ettiği, sözleşmenin TTK ve Eski Türk Ticaret Kanununda belirtilen şekli şartlarına uygun tanzim edildiği, sözleşmenin şekil yönünden geçerli olduğu, Limited Şirket Hisse Devir işleminin tamamlanması için devir sözleşmesinin ayrıca şirkete bildirilmesi ve şirket tarafından da onaylanması ya da onaylandığının kabul edilmesi gerektiği, somut olayda devir sözleşmesinin ... MEDİKAL TEKSTİL GIDA TAŞIMACILIK SAN. VE TİC....
