Sayılı davada, yabancı sermaye prosedürüne aykırılık sebebiyle hisse devrenin geçersiz olduğunu ileri sürmüş ve yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş ve karar 07.12.2012 tarihi itibariyle kesinleşmiş ve 07.10.2002 tarihli hisse senedi devir sözleşmesinin iptaline, hisselerin yeniden davacı adına ticaret siciline tesciline karar verilmiştir. Bu davada ise, 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinden sonra, davalı ......
e devrettiğini, hisse devir sözleşmesi uyarınca nakden ve defaten ödenen bir kısım bedel dışında geriye kalan bakiye hisse bedeli için ödeme vadelerinin belirlendiğini, ayrıca işbu sözleşmenin davalı ... ve dava dışı ... A.Ş. tarafından müşterek ve müteselsil kefil sıfatıyla imzalandığını, ancak sözleşme gereği yerine getirilmeyerek müvekkillerinin hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan hisse devir bedeli alacaklarının ödenmediğini, devam eden süreçte davalı ...'in babası dava dışı ...'in 09.01.2018 tarihinde vefat ettiğini, mirasını sadece eşi ve kızlarının reddettiğini, oğlu ...'in ise babası ...'in mirasını yasal süresi içerisinde reddetmediğini, bu nedenle davalının, hem sözleşmeye müşterek ve müteselsil kefil olması hem de dava dışı ...'...
in sözleşmenin aksine devir bedelinin ödenmediğini ispatlayamadığı, 1. pay devir sözleşmesinden sonraki bir tarihte dava konusu ortaklık payına ilişkin olarak davalı ... ile davalı ... arasında düzenlenen ve daha sonra, diğer davalı ... ile davalı ... arasında düzenlenenı pay devri sözleşmelerinin ortada devredilebilecek bir payın bulunmaması nedeniyle geçersiz olduğu gerekçesiyle,asıl ve birleşen davaların kabulü ile davacının kooperatif ortağı ve dava konusu dairenin adına tahsisli olduğunun tespitine, sonraki pay devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, asıl davada davalı kooperatif vekili, birleşen davalarda davalılar ... vekili ve ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, asıl davada davalı kooperatif vekili, birleşen davalarda davalılar ... vekili ve ... vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir....
Maddesinde davalı şirketin sermayesinin 50.000.000 YTL kıymetinde olduğu, bundan 2.500.000 YTL'sinin müvekkili ------ ait olduğunun düzenlendiğini, yine aynı maddenin devamında "Hisse Senetleri Nama Yazılıdır" ibaresinin yazıldığını, 7.maddede hisse devir işlemlerine ilgili olarak şirketin ortakları hisselerini bir başkasına devir edebilmesi ve hisse devrinin geçerli olabilmesi için şirket yönetim kurulunun ve yine şirketin genel kurulu üyelerinin tamamının kabulü ve pay defterine kayıt işlemleri yapılması ile mümkün ve geçerli olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydı ile şayet müvekkilinin davalı şirkete yer alan hisselerinin devredilmesi durumu olmuş ise kendisinin de ana sözleşmede yer alan madde 7.gereğince davalı şirketin bir ortağı olması nedeniyle diğer tüm ortaklarla birlikte hisse devir işlemine rıza göstermiş olması ve devredilen hissenin pay defterine işlenmesi gerektiğini, bu nedenle pay hisse devir işlemlerinin yok hükmünde olması sayılması gerektiğini, ------- kayıtları incelendiğinde...
Hukuk Dairesi 2016/11147 Esas, 2018/3388 Karar sayılı emsal ilam gereğince davaya konu limited şirket hisse devir sözleşmlerinin düzenlendiği noterler hakkında ... esas nolu dava ile birleştirme talepli olarak ayrı bir dava açılması için 2 haftalık kesin süre verildiğini, bu nedenlerle sahte evraklarla davacı adına yapılan Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin yokluğunun tespitine, davacının şirket ortağı olmadığının, şirket hisselerinin devreden ortaklar adına olduğunun tespitine, davacının şirket hissedarlığının iptaline, bu hususun ticaret sicile kayıt ve tesciline, davanın ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Protokolde belirtilen taşınmazın müteveffa adına kayıtlı olması nedeniyle devri mümkün olmadığından sözleşme geçersiz sayılabilecek ise de, müteveffa sözleşmede devir bedeli olarak kararlaştırılan 80.000,00 TL'nin teminatı olan senedi icraya koymakla iradesini fesih yönünde kullanmadığını göstermiş, davalıda sözleşmede devir bedeli olarak gösterilen bedel tutarındaki bonoyu Ali Doğan Koç'a vermekle sözleşmenin bu hükmüne göre edimi yerine getirmiştir. Bu durumda müteveffa Ali Doğan Koç'un aldatıldığı gerekçesiyle sözleşmenin geçersiz olduğundan bahsedilemez. Sulh ve ibra sözleşmesinde hisse devir bedeline karşılık alınan diğer senetlerin ödenmemesi ise alacak davasının konusu olup protokolün geçersiz sayılmasını gerektirmez. Protokolün aksinin yazılı delille kanıtlanması gerektiğinden iddiaların tanıkla ispatı mümkün değildir....
Hukuk Dairesinin 26.04.2010 tarih ve 2010/4493 E., 4522 K. sayılı ilamıyla, hisse devir sözleşmeleri yapılan kişiler aleyhine dava açılarak birleştirilmesi gerektiğinden bahisle bozulmuş, bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında aleyhine açılan dava birleştirilmiş ve davanın aktif husumet yokluğundan reddine dair verilen karar, Dairemizin 22.11.2012 tarih ve 2012/4058 E., 6873 K., sayılı ilamıyla, davacının hisse devri yaptığı H.. E..'e karşı dava açılması gerektiği belirtilerek bozulmuş, uyularak yapılan yargılama sırasında H.. E.. aleyhine açılan dava da birleştirilmiş ve sonucunda, .../... S.2. davacıya 23.08.2004 tarihinde hisse devreden Şener Şeviker'in 09.12.2004 tarihinde Nurettin Şenli'ye yaptığı hisse devrinin geçersiz olduğu, davacının 25.02.2005 tarihinde birleşen davada H.. E..'...
DEĞERLENDİRME VE KANAAT; Dava ve kısmi ıslah dilekçesinin bütün olarak değerlendirilmesinde; davacının davalı ... --- bulunan toplamda ----------------------- devrine ilişkin hisse devrinin iptaline, devre konu payların davacı adına hükmen tesciline ve hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptale dair taleplerinin kabul edilmemesi ihtimalinde ise ödenmeyen hisse devir bedelinin tahsiline karar verilmesi istemine ilişkindir....
İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş.vekilinin savunmasının özeti; davalı ..., ..., ... arasında yapılan 03/11/2008 günlü hisse devir sözleşmesine göre hisse devirleri, hisse devir tarihindeki yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK 417 nci maddesi gereğince şirketin pay defterine işlenmiş ve davacının şirketteki hissedarlığının sona ermesi nedeniyle yapmış olduğu yönetim kurulundan istifası da şirket yönetim kurulunun 03/11/2008 gün ve 08 sayılı kararı ile kabul edilerek yönetim kurulu değşiikliğine gidildiğini ve söz konusu karar İstanbul Ticaret Sicilince tescil olunarak 12 Kasım 2008 gün ve 7187 sayılı TTSG nin 483ncü sayfasında ilan olunduğunu, bilindiği üzere anonim şirketlerde hisse devir sözleşmesinin geçerliliği için şirket pay defterine kaydı sorunlu olup, ticaret sicilinde tescil ve ilanına ilişkin bir yasal hüküm bulunmadığını, bu nedenle anonim şirketlerde hisse devir sözleşmelerinin geçerliliği için Ticaret Mahkemelerinde hisse devir sözleşmesinin ticaret sicilinde tescil ve ilanı yerine...
Asliye Ceza Mahkemesince verilen kararın istinaf edildiğini, müvekkilinin Özcan Garip'e verdiği vekaletnamede hisse devrine ilişkin özel yetki bulunmamasına rağmen davalı şirket tarafından vekaletnameye dayanılarak usulsüz olarak hisse satışının yapıldığını, usulsüz yapılan bu işlemin yok hükmünde olduğunu beyanla 23/05/2016 yılında yapılan bu devir işleminin yok hükmünde olduğunun tespitine, müvekkilinin nama yazılı 656.250 pay karşılığı davalı şirketin Nama Yazılı Paydaşı olduğunun tespitine, 2016 ve 2017 yılı kar payının tespiti ile bu bedelinin müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ve vekaletname ücretinin davalından tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, esasa ilişkin olarak da davacının Konya 14....
