un hisse devri sonucu 280.000 adet hisse sahibi olarak davalı şirketin tek pay sahibi olduğu, böylece şirketin tek ortaklı anonim şirkete dönüştüğü, davacının davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı, taraflar arasında tüzel kişinin tek üyesi ve yetkilisi haline gelen ...' un davacının ortaklık hisselerini devretmesi karşılığında şirket adına kayıtlı ... ... Projesi kapsamında 3 nolu ticari alan, 30 nolu bağımsız bölüm, 72 nolu bağımsız bölüm, 90 nolu bağımsız bölüm şeklinde belirtilen taşınmazların davacıya tapuda devir edileceğinin kararlaştırıldığı anlaşılmıştır. Ortaklar pay defterine göre, 23/12/2016 tarih ve ... yevmiye nosu ile onaylı yönetim kurulu kararına göre 3.500.000TL ve 14.000 payın davacı ... tarafından devredildiği söz konusu hissenin ... tarafından devir alındığı hususunun pay defterinde usulüne uygun işlenerek devir işleminin tamamlandığı anlaşılmıştır....

Dosya daha sonra kooperatif konusunda uzman akademisyen bir bilirkişi ile bir mali müşavir bilirkişiye tevdii edilerek raporaldırılmış ve bilirkişiler mahkememize sunmuş oldukları ... tarihli rapor ile, davacının kooperatif üyeliğini ... tarihli noter hisse devir sözleşmesi ile kooperatif üyesi olan ...'den devir aldığını, devir işleminin davalı kooperatife davacı tarafından yazılı olarak bildirildiği ... sayılı Kooperitafler Kanunu'nun ... maddesi ve huzurdaki davalı kooperatifin ana sözleşmesinin ... maddesi uyarınca kooperatif yönetim kurulunun makul sürede yapacağı inceleme sonunda devir alanın ortaklık şartlarını taşıması durumunda devir alanı makul süre içerisinde üyeliğe kabulü kararını vermesi gerekirken bu karara rastlanılmadığı davacının üyeliği devir aldığı tarihte üyeliği karşılığında ... dairenin tahsisli olduğu, davacının kooperatif üyesi olmasına engel bir hususa dosya içerisinde rastlanmadığı görüş ve kanaatini bildirir rapor sunmuştur....

Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillere göre; davacının fiilen faaliyette olmayan, genel kurul toplantıları yapmayan davalı kooperatiften hisse devralarak kooperatife üye olduğu, dava konusu edilen taşınmazda ise dava dışı S.S. ... KYK'nin faaliyet gösterdiğinin anlaşıldığı, 23 nolu dairenin 150.000,00 TL bedelli olduğu ve %65 oranında tamamlandığı, tapu kaydının ise S.S. ... KYK tarafından ...'a devrinin yapıldığı, davalı kooperatifin taşınmaza malik de olmadığı, bilirkişi raporu ile tespit edildiği üzere geçerli bir faaliyeti bulunmayan kooperatif tarafından yapılan üyelik devir işleminin geçerli olmadığı anlaşıldığından, davacının tüm taleplerinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....

Davacı vekili, kararı temyiz etmiştir. 1-Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına hisse devir sözleşmesinin feshi sebebinin bulunmamasına davacının hem hisse devir bedeli, hem de devrin iptali ile tazminat talebinde bulunamayacak olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacının aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2-Dava, davalı ...’a satışına ilişkin 02.09.2010 tarihli limitet şirket hisse devir sözleşmesinin feshedildiğinin tespiti ve hisselerin davacı adına tescili kayyum tayini, ödenmeyen hisse devir bedelinin faiziyle tahsili ile tazminat talebine ilişkindir....

Celbedilen ticaret sicil kayıtlarına göre ise davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü, şirketin en son tescilini 01/08/2011 tarihinde yaptırdığı anlaşılmaktadır. Somut olayda hisse devir tarihi itibari ile uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi hükmüne göre, esas sermaye payının devrini doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalıdır ve imzaları noterce onanmalıdır. Devrin geçerli olması için hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının muvazaalı hisse devir işlemini ispata elverişli yazılı delil sunmadığı, dava dilekçesinde açıkça yemin deliline dayanmadığı, hisse devir işleminin tarafı olan davalılar T5 Mehmet Kolay ve davalı şirket hakkındaki davanın subut bulmadığı, diğer davalıların ise muris muvaazası nedeniyle iptali istenilen hisse devirlerine ilişkin işlemlerde taraf olmadıkları gerekçesiyle davalılar Ercan Kolay, Rahmi Hamurcu, T3 ve T2 hakkında davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davalılar hakkındaki davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemece verilen ek kararda ise, gerekçeli kararın davacıya tebliğinden itibaren iki haftalık süre geçirildikten sonra istinaf kanun yoluna başvurulduğu gerekçesiyle davacının istinaf dilekçesinin süre yönünden reddine karar verilmiştir....

ın ise aynı şirkette A grubu 2.600.000 adet hisseye sahip % 26 nispetinde ortak iken bu hisselerini 19.06.2000 tarihli “Hisse devir ve ferağ beyannamesi” ile oğlu olan 1980 doğumlu davacı ...'a devrettiğini, bu hisse devir işleminin pay defterine kaydedilmesi için söz konusu beyannameyi şirket yönetim kurulu üyesi ve kız kardeşi olan ...'a teslim ettiğini, ancak davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan diğer davalı ...'ın hem isim benzerliğinden hem de baba adlarının ... olmasından yararlanarak bu hisseleri kendi adına kayıt ve tescil ettirdiğini, şirketin 23.06.2000 tarihinde yapılan genel kurula davacı ...'ın çağrılmadığını, davalı ...'ın hileli yollarla torunu olan davacı ...'...

Esas sayılı dosyasında ise 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesi uyarınca tescilin yapılmamasından dolayı ödenen bedelin geri istenildiği, her iki dosyanında dayanağının 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesi olduğu ve bu sözleşmeye dayanarak hisse devri nedeniyle ödenen paraların iadesine konu icra takiplerine yapılan itirazların iptaline ilişkin olduğu, her iki mahkemece öncelikle çözülmesi gereken sorunun 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesinin tamamlanıp tamamlanmadığı yani davacının, şirkete hissedar olup olmadığı hususu olduğu, bu sorunun çözülmeden her iki davanında sonuçlanamayacağı anlaşılmakla (Hisse devri tamamlanmış ise davacının şirkete hissedar olmak ve yatırım amaçlı yatırdığı bedelleri isteyemeyeceği, sadece ortaklıktan çıkma talebinde bulunacağı hususunun dikkate alındığında) her iki mahkemede 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesinin tamamlanıp tamamlanmadığı yönünde verilecek kararların birbirini etkileyecek mahiyette olması nedeni ile mevcut dosyaların...

Şti.’den içindeki demirbaş eşyalarla birlikte 15.02.2011 tarihinde devir aldıklarını, ...’in ...’ten aldığı vekaletname ile restoranı işletmeye başladığını, ODTÜ Rektörlüğü'nün alt kira ve kiracılık ilişkisine izin vermemesi nedeniyle resmi devir işleminin yapılamadığını, Körpeş Gıda Ltd. Şti. kurulup restorantın işletmesinin bu şirkete geçtiğini, resmiyette şirket hissesinin % 51'inin ..., % 49'unun ise Yalçın Körpeş'e ait olsa da gerçekte dava dışı ...'in ve davalı ile Yalçın Körpeş'in % 33,33 hisse ile ortak olduğunu, davalının tüm bunları bilerek hisseyi satın aldığını, Yalçın Körpeş’in resmiyetteki %49 hissesini 23.03.2012 tarihinde davacının talebi ile oğlu...’a resmi olarak devir ettiğini, 9 ay boyunca davacının oğlu tarafından tamamen kendi insiyatifleriyle işletildiğini savunarak davanın reddine ve davalı lehine kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini istemiştir....

Esas sayılı Tensip Tutanağınca verilen 9/10 no'lu ara karara yönelik yapılan istinaf başvurusunun incelenmesi neticesinde; DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve HUKUKİ NİTELENDİRME: Davacılar, murisleri Hasan İpçi’nin, davalı şirketin 68 adet hisse adedi kadar hissedarı olduğu, sahip olduğu 67 adet hissesini annelerinden boşandıktan sonra birlikte yaşadığı davalı ......’ye Bursa 3.Noterliğince düzenlenmiş 10/12/2003 tarih 52104 yevmiye no’lu hisse devir sözleşmesi ile 67.000 TL karşılığında devir ettiği, murislerinin 31/12/2017 tarihinde vefat ettiği, vefat edene kadar şirket işleri ile ilgilenmeye devam ettiğini, hisse devrinin kendilerinden mal kaçırmak için muvazaalı yapıldığını, devir için düzenlenen ortaklar kurulu kararındaki imzanın anneleri ........ ait olmadığını, bu yüzden yok hükmünde olduğunu, davalı ........’nin hisseleri satan, alacak maddi gücünün olmadığı gibi hisse devir bedelinin de çok düşük olduğu, şirket adına kayıtlı gayrimenkul, taşıt ve makinaların bulunduğu, bunların...