Mahkememizce -----yapılan tetkikte aynı tarihlerde davalı şirket hakkında başkaca ------ kararının iptaline ilişkin davaların bulunduğunun belirlenmesi üzerine, ---- sayılı dosyası celp edilerek tetkik edilmiş, yapılan incelemede davacıları ---- davalılarının ise ------olduğu, davanın şirket ortakları davacıların hissedarı olduğu -------- kanunda yer alan hükümlere uyulmaksızın noterde düzenlenmiş gibi gösterilerek -------- sunulan hisse devir sözleşmesi -------- ve sahte hisse devir sözleşmesi neticesinde yapılan davacıların hisse devrinin ve bu hisse devir işleminin -------yapılan tescil işleminin iptaline ve sahte imzalarla alınan -------- ve pay devir sözleşmesinin butlanına ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi talepli ikame edildiği, dava dilekçesinde ayrıca ----------- ismli şahıs tarafından ---- tarihli sahte karar defteri ile sahte ------ kararı notere onaylatılmış olduğu, ------- isimli kişi tarafından sahte karar defteri ile sahte ------- yapılmış olduğu, bu ----...
’nin geriye dönük olarak fesih ve iptali için davalıya .... yevmiyesinde kayıtlı fesihname-ihtarnamenin gönderildiğini, aynı bildirimin davalı kooperatife de yapıldığı, davalı ...’ın .... yevmiyesinde kayıtlı cevabi ihtarname ile fesih ve iptal bildirimini kabul etmediğini ve hisse devirişleminin geçerli olduğunu bildirdiğini, kooperatifin ise .... yevmiyesinde kayıtlı cevabi ihtarnamesinde; hisse devir sözleşmesinin kendileri için bağlayıcı olduğu ve fesihname-ihtarnamenin kendilerini bağlamayacağını, üyelik devir işleminin yapılacağı ve bundan sonra müvekkilin kooperatif üyesi olacağının bildirildiğini, kooperatif hisse devir işlemlerinin sırf hisse devir sözleşmesi ile tamamlanmayıp, hisseyi devralanın ortaklığa kabulü yönünde bir karar alınması ve hisse pay defterine devrin işlenmesi ile sürecin tamamlanmasının kanun gereği olduğunu, şekil şartı tamamlanana kadar müvekkilin her aşamada hisseyi devralmaktan vazgeçebileceğini, nitekim müvekkilin kendisine hisse devredilmesi ve...
Maddesi gereğince; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır." hisse devir işlemlerinin noter huzurunda yapılması esas olup, dava konusu devir işleminin arz ettikleri üzere şirket adresinde gerçekleştirildiğini, devir işleminin şirket adresinde gerçekleştirilmesi kanuna aykırı olup, müvekkilini baskı altına almak için şirket adresi tercih edildiğini, devir işleminin müvekkilinin iradesi fesada uğratılarak tehdit ve baskı suretiyle gerçekleştirilmiş olduğundan hisse devrine ilişkin işlemin ve şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, 6098 sayılı TBK'nın 39....
sayılı kararın tamamının TTK md.390'a göre batıl olduğunu, kararların üye olmayan ... katılımıyla alındığını, murisin ölümünden sonra davalı ... ve kardeşi Mustafa'nın kız kardeşleri ve annelerini mirastan pay almalarını engellemek için hile yolu ile bir takım evraklar ve hisse devir sözleşmesi başlığı altında evrak imzalattıklarını, devir-temlik beyanında veya noter evrakında belirtildiği gibi hisse bedellerinin nakden ve tamamen ödenmeyip bu yazılardaki ifadelerin gerçeği yansıtmadığını, TBK m.36'ya göre davacıların hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadığını, hisse devir işleminin TTK m.490/2'ye göre de geçersiz olduğunu, davacıların aldatma nedeni ile sözleşmeye bağlı olmadığını, pay defterindeki hatalı devir kaydının düzeltilmesinin gerektiğini belirterek şirket hisselerinin devri işleminin iptali ve müvekkilleri adına tesciline, davalı ...'...
ve ------- yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı (vekili davalı ------ aracılığıyla) ve davalı ----- arasında ------Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve------ yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, şirketin 08/08/2014 tarihinde münfesih sayıldığı görülmüştür.Mahkememizce yapılan değerlendirmede, davanın ------ Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ------- yevmiye numaralı sözleşmesinin vekalet yetkisinin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduğunun tespiti ve sözleşme kapsamında yapılan hisse devir işleminin iptaline ilişkin olduğu, davacının ------ Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve-------yevmiye numaralı sözleşmesinin akdedildiği tarihte dava dışı şirketin 98 hissesine sahip olduğu, davalı ------ ise şirketin kuruluşundan bu yana herhangi bir hisse sahibi olmadığı, her ne kadar -------yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı tarafından davalı -------hisse devri hususunda geniş kapsamlı bir yetki verilmiş ise de, davalı------davacı adına hisse devir...
İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil dosyası celp edilmiş, şirket ortaklarının ... ile ... olduğu, sicil dosyası içinde İzmir ...Noterliğinin ... tarih ... yevmiye, ...onay tarihli şirkete yeni ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ..., devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nde bulunan 720 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği; ... tarih ...yevmiye nolu ...tarihli şirkete yine ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ...vekili ... devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti ünvanlı şirkette 80 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği belirlenmiştir. Hisse devri konulu ... tarih... nolu kararın şirket ortağı ...'in 720 adet hissesinin ...'a, ...'a ait 80 adet hissenin ...'e devir ederek ortaklıktan ayrılmasına, hisse devirlerinin noterlikten tanzim edilerek tescil ve ilanına ilişkin olarak ... ve ...'...
Taraflar arasında davacının davalı şirkette bulunan hisselerinin davalı T6'ya verdiği vekaletnameye dayalı olarak davalı T3'e devredildiği, bu devir işleminin tescil ve ilan edildiği, davacının davalı T6 vekillik görevinden azlettiği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, yapılan hisse devir işleminin usul ve yasaya uygun olup olmadığı, vekaletten azilden sonra vekilin işlem yapıp yapmadığı, hisse devrinin iptali koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde; davacı ile davalı T3'in davalı şirketin %50'şer hissedarı olup, davacı tarafından davalı T6'ya verilen vekaletnameye dayalı olarak davacının davalı şirketteki %50 hissesi davalı T3'e devredilmiştir....
e dava dışı şirketteki 50 milyon adet hissenin devir ve temlik edildiği, bu devir sonucunda ...'in hisselerinin ... dışındaki diğer pay sahiplerinin paylarının toplamından daha yüksek adede ulaştığı, yönetim kurulunun 95.166.686 olumsuz oya karşılık 116.816.686 olumlu oyla ibra edildiği, dava dışı şirketin ....06.2009 tarihli Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki ve sonraki pay dağılımı dikkate alındığında davalılar arasında yapılan hisse devrinin ibrayı sağlamaya yönelik olduğu, hisse devri karşılığı bedel ödendiğini gösteren delil bulunmadığı, davalı ... Özköşger'in beyanı doğrultusunda davalılar arasındaki hisse devrinin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davalılar arasında yapılan 06.02.2009 tarihli Surtel Kablo Sanayi A.Ş.'nin hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. 6762 sayılı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/655 Esas KARAR NO:2024/402 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali - Kâr payının Tahsili - Banka Yönetim Kurulu Kararı ile Yapılan Devir İşleminin İptali - Bağımsız Denetim Raporunun İptali - Halka Açıklığın Kaldırılması DAVA TARİHİ:07/09/2023 BİRLEŞEN İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS - ......
Bu durumda iradenin fesada uğratıldığı da ispatlanmadığından mahkemece davacının davaya konu hisseleri devir ve satma iradesinin bulunmadığı kabul edilerek davanın kabulüne karar verilmesi doğru bulunmadığından bozma kararı verilmiştir. Bozma kararı üzerine dosya yeniden esasa kaydedilmiş yargılama yapılmış ve bozma ilamına uyulmasına karar verilmiştir. Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. Davacı anonim şirketteki hisse devrinin hile ve aldatma sureti ile yapıldığını iddia etmektedir. Davacı davalı şirketin kurucu ortağıdır. 20/10/2010 tarihli genel kurul toplantısında 5 kişiden oluşan yönetim kurulu seçilmiştir. Yönetim kurulunun 3 üyesi hisse sahibi olmayan kişiler arasından seçilmiştir. Bu kişilerin göreve başlayabilmesi için hisse senedi sahibi olmaları gerekmektedir. Bu nedenle davacı tarafından aynı gün göreve başlayabilmeleri için davalılara sembolik olarak 10'ar adet hisse devri gerçekleştirilmiştir. Hisse devri yapılan ...'...
