geçersizliğinin tespiti davasının reddine karar vermek gerektiği, davalı tarafından şirkete müdür atanmasına ilişkin işlemin iptali talep edilmiş ise de Hisse Devir Sözleşmesi geçerli olduğundan hisse devrinden sonra yapılan işlemlerin usulüne uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuna kadar tedbir konulmasına, davanın kabulüne, hisse devri işleminin iptali ile hisselerin davacı adına tesciline, bu talebin kabul edilmemesi halinde davacının hissesine tekabül eden değerin davalılardan tahsiline yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ...---- özetle; Müvekkili şirketin---- numaralı hisse devir sözleşmesi ile iktisap ettiğini, söz konusu ---- yayınlandığını, hisse devrine istinaden ------ seri numaralı ----- adet muvafakat ilmühaber devir beyanlarının imzalanması suretiyle ----devir ve ciro edildiğini ve ilgili hisse devri pay defterine işlendiğini, ---- tarihinde ise ----... arasında hisse devir sözleşmesi akdedildiğini ve bu hisse devir sözleşmesi uyarınca --- sahibi olduğu---- hak ve hisse----- bedel ile ....----- devredildiğini, hisse devir sözleşmesi .......
Şti.’deki hisselerini sattığını, davalıların satış bedeli olan 165.000 USD’nı ödemediklerini ileri sürerek bu paranın tahsiline karar verilmesini istemiş; 24.04.2006 tarihinde verdiği ıslah dilekçesi ile de, davaya konu hisse senetlerinin satışı için dava dışı ...’e vekaletname vermiş olmasına rağmen devir işlemlerini vekil olmayan ...’ün gerçekleştirdiğini, hisse devir işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek şirket ortaklığının devam ettiğinin tespitine, bu talebinin kabul edilmemesi halinde 14.150,00 YTL’nin tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davalılar, hisse senetlerinin satış bedellerinin noterde devir işlemleri sırasında ödendiğini ve zamanaşımının dolduğunu savunarak davanın reddini dilemişlerdir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak devrin gerçekleştiği tarih itibariyle zamanaşımının dolduğu gerekçe gösterilerek, davanın reddine karar verilmiş; hüküm, davacılar tarafından temyiz edilmiştir....
DAVA : Hisse Devir İşleminin İptali DAVA TARİHİ : 03/10/2022 KARAR TARİHİ : 21/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Hisse Devir İşleminin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'ın babası olduğunu, kendisi tarafından .... Noterliği'nin 21/05/2013 tarih ve ... yev. nolu vekaletname ile davalının ... Ltd. Şti.'deki 225.000,00 TL'ye karşılık gelen ... adet hissesini ..... Noterliği'nin 13/04/2015 tarih ve ...yev. nolu limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalı ... A.Ş.'ye devrettiğini, ancak kendisinin ....... Noterliği'nin 18/02/2015 tarih ve ... yev. nolu ihtarname ile davalı azlettiğini, bunu da 18/02/2015 tarihinde bildirdiğini, yapılan devir işleminin usulsüz olduğunu belirterek, ..... Noterliği'nin 13/04/2015 tarih ve ...yev. nolu limited şirket pay devir sözleşmesi ile ... Ltd. Şti.'deki hissesinin ... adet payını ... A.Ş.'...
Davacı, 14.12.2005 gününde açtığı davasında aralarındaki akdi ilişkiye dayanarak davalılardan alacak isteminde bulunmuş; daha sonradan 24.04.2006 gününde verdiği ıslah dilekçesiyle de satış işlemini gerçekleştiren vekilin yetkili vekil olmadığından, hisse senetlerinin hata, hile ve 2008/12163-2009/2802 muvazaalı bir şekilde elinden alındığından bahisle hisse devir işleminin iptali ile şirket ortaklığının devam ettiğinin tespitine, bu talebinin kabul edilmemesi halinde 14.500 YTL hisse bedelinin tahsiline karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak zamanaşımı yönünden davanın reddine karar verilmiştir. Dosya kapsamı ile tarafların sundukları belgelere göre hisse devir işlemini gerçekleştiren tarafların aynı şirket ortağı olup olmadıkları anlaşılamamaktadır. Esasen mahkemenin bu yönde bir araştırması olmadığı gibi ilamda zamanaşımı süresinin kanuni dayanakları açıklanmamıştır....
Mahkememizce -----yapılan tetkikte aynı tarihlerde davalı şirket hakkında başkaca ------ kararının iptaline ilişkin davaların bulunduğunun belirlenmesi üzerine, ---- sayılı dosyası celp edilerek tetkik edilmiş, yapılan incelemede davacıları ---- davalılarının ise ------olduğu, davanın şirket ortakları davacıların hissedarı olduğu -------- kanunda yer alan hükümlere uyulmaksızın noterde düzenlenmiş gibi gösterilerek -------- sunulan hisse devir sözleşmesi -------- ve sahte hisse devir sözleşmesi neticesinde yapılan davacıların hisse devrinin ve bu hisse devir işleminin -------yapılan tescil işleminin iptaline ve sahte imzalarla alınan -------- ve pay devir sözleşmesinin butlanına ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi talepli ikame edildiği, dava dilekçesinde ayrıca ----------- ismli şahıs tarafından ---- tarihli sahte karar defteri ile sahte ------ kararı notere onaylatılmış olduğu, ------- isimli kişi tarafından sahte karar defteri ile sahte ------- yapılmış olduğu, bu ----...
’nin geriye dönük olarak fesih ve iptali için davalıya .... yevmiyesinde kayıtlı fesihname-ihtarnamenin gönderildiğini, aynı bildirimin davalı kooperatife de yapıldığı, davalı ...’ın .... yevmiyesinde kayıtlı cevabi ihtarname ile fesih ve iptal bildirimini kabul etmediğini ve hisse devirişleminin geçerli olduğunu bildirdiğini, kooperatifin ise .... yevmiyesinde kayıtlı cevabi ihtarnamesinde; hisse devir sözleşmesinin kendileri için bağlayıcı olduğu ve fesihname-ihtarnamenin kendilerini bağlamayacağını, üyelik devir işleminin yapılacağı ve bundan sonra müvekkilin kooperatif üyesi olacağının bildirildiğini, kooperatif hisse devir işlemlerinin sırf hisse devir sözleşmesi ile tamamlanmayıp, hisseyi devralanın ortaklığa kabulü yönünde bir karar alınması ve hisse pay defterine devrin işlenmesi ile sürecin tamamlanmasının kanun gereği olduğunu, şekil şartı tamamlanana kadar müvekkilin her aşamada hisseyi devralmaktan vazgeçebileceğini, nitekim müvekkilin kendisine hisse devredilmesi ve...
Maddesi gereğince; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır." hisse devir işlemlerinin noter huzurunda yapılması esas olup, dava konusu devir işleminin arz ettikleri üzere şirket adresinde gerçekleştirildiğini, devir işleminin şirket adresinde gerçekleştirilmesi kanuna aykırı olup, müvekkilini baskı altına almak için şirket adresi tercih edildiğini, devir işleminin müvekkilinin iradesi fesada uğratılarak tehdit ve baskı suretiyle gerçekleştirilmiş olduğundan hisse devrine ilişkin işlemin ve şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, 6098 sayılı TBK'nın 39....
ve ------- yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı (vekili davalı ------ aracılığıyla) ve davalı ----- arasında ------Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve------ yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, şirketin 08/08/2014 tarihinde münfesih sayıldığı görülmüştür.Mahkememizce yapılan değerlendirmede, davanın ------ Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ------- yevmiye numaralı sözleşmesinin vekalet yetkisinin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduğunun tespiti ve sözleşme kapsamında yapılan hisse devir işleminin iptaline ilişkin olduğu, davacının ------ Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve-------yevmiye numaralı sözleşmesinin akdedildiği tarihte dava dışı şirketin 98 hissesine sahip olduğu, davalı ------ ise şirketin kuruluşundan bu yana herhangi bir hisse sahibi olmadığı, her ne kadar -------yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı tarafından davalı -------hisse devri hususunda geniş kapsamlı bir yetki verilmiş ise de, davalı------davacı adına hisse devir...
sayılı kararın tamamının TTK md.390'a göre batıl olduğunu, kararların üye olmayan ... katılımıyla alındığını, murisin ölümünden sonra davalı ... ve kardeşi Mustafa'nın kız kardeşleri ve annelerini mirastan pay almalarını engellemek için hile yolu ile bir takım evraklar ve hisse devir sözleşmesi başlığı altında evrak imzalattıklarını, devir-temlik beyanında veya noter evrakında belirtildiği gibi hisse bedellerinin nakden ve tamamen ödenmeyip bu yazılardaki ifadelerin gerçeği yansıtmadığını, TBK m.36'ya göre davacıların hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadığını, hisse devir işleminin TTK m.490/2'ye göre de geçersiz olduğunu, davacıların aldatma nedeni ile sözleşmeye bağlı olmadığını, pay defterindeki hatalı devir kaydının düzeltilmesinin gerektiğini belirterek şirket hisselerinin devri işleminin iptali ve müvekkilleri adına tesciline, davalı ...'...
