ın taahhüdüne uygun davranmayacağını beyan etmesi üzerine huzurdaki devir işleminin iptali davasını açtıklarını belirterek, davanın kabulü ile devir işleminin iptali ile müvekkili üzerine tescil edilmesini talep ve dava etmiştir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/1940 KARAR NO : 2022/1585 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/10/2022 NUMARASI : 2022/760 ESAS 2022/888 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Devir İşleminin İptali KARAR : Taraflar arasındaki hisse devir işleminin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. Davalı tarafın dayandığı, davacı tarafça kabul edilmeyen ve aslı dosyaya ibraz edilmeyen fotokopi hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya ibraz edilmediği sürece geçerli olduğu ve hisse devrini sağladığı kabul edilemez. Ayrıca, anonim şirket hisse senetlerinin hamiline yazılı olması halinde, bu senetler salt zilyetliğin devri yoluyla devredildiği için hisse senetlerini elinde bulundurmaması durumunda yine iddia eden kişinin hisse sahibi olduğunu kabul etme olanağı yoktur. Dosya kapsamında dava konusu şirketin hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu anlaşılmakta ve bu husus tarafların da kabulündedir. Geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulmaması karşısında taraf mirasçılardan hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetleri tereke adına mirasçı sıfatıyla zilyet olduğunu ortaya koymaktadır....
nde bulunan 270 hissenin tamamını noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesiyle 6.750,00 TL gibi sembolik bir fiyatla kızı davalı ...'e muvaazalı şekilde devrettiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkillerinin murisi adına tesciline, olmadığı takdirde müvekkilerinin miras hissesi oranında iptal edilerek adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada da davacılar vekili aynı beyanlarda bulunarak birleştirme talep etmiştir. Davalı ... vekili, devreden kişinin aklı başında ve fiil ehliyetine sahip olduğunu, şirket ortaklığının ancak resmi şekilde yapılması halinde geçerli olacağını, yasa gereği aksinin yazılı belge ile ispatı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili; hisse devrinin yasalara uygun olarak yapıldığını, karar ve pay defterine işlendiğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, şirket hisse senetlerinin yetkili vekil aracılığıyla davalılara devredildiği, satış bedellerinin alınamadığına ilişkin iddiaının ispat edilemediği, devrin gerçekleştiği tarih itibarıyle zamanaşımının dolduğu gerekçe gösterilerek, alacak ve terditli açılan hisse devrinin iptaline ilişkin davaların reddine, karar verilmiş; hüküm, davacı tarafından temyiz edilmiştir. 1-davacı, 14.12.2005 gününde açtığı davasında aralarındaki akti ilişkiye dayanarak davalılardan alacak isteminde bulunmuş;daha sonradan 24.04.2006 gününde verdiği ıslah dilekçesiyle de satış işlemini gerçekleştiren vekilin yetkili vekil olmadığından, hisse senetlerinin hata, hile ve muvazaalı bir şekilde elinden alındığından bahisle hisse devir işleminin iptali ile şirket ortaklığının devam ettiğinin tespitine, bu talebinin kabul edilmemesi halinde 14.500 YTL hisse bedelinin tahsiline karar verilmesini istemiştir....
Gerekli işlemin yapılarak Ortaklar Pay Defterine kaydının yapılmasını saygılarımla arz ederim” şeklinde talepte bulunurken müvekkil davalı da bu iradeye karşılık vererek yine davalı------ yönetimine hitaben -------adına kayıtlı hisselerden 2.500.000 adet hisseyi satın aldığını beyan ettiğini, beyanlar karşısında şirket yönetim kurulunun toplanarak ana sözleşmede yer alan şartı yerine getirerek hisse devrine onay verdiğini ve akabinde şirket pay defteri davacı tarafından imzalandığını, bedelin banka kanalı ile ödendiğini, taraflar arasındaki hisse devir işleminin varlığı karşısında huzurdaki mesnetsiz davanın reddi gerektiğini, dava konusu uyuşmazlık bakımından hükümsüzlük şartlarının oluşmadığını, davacı tarafın kötü niyetli olduğunu, müvekkili davalı ile davacı arasında hisse devir sözleşmesi yapıldığını, söz konusu bu devir işleminin bedelinin davacı tarafa banka kanalı ile ödendiğini, taraflar arasındaki sözleşmenin geçerli olduğunu, hisse devir işleminin usul ve yasaya uygun şekilde...
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'ndeki davacı hissesinin davalıya devrine ilişkin Seferihisar Noterliği'nin 09/06/2010 tarihli ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin yapılmasında, davalı tarafça davacının yanıltılıp yanıltılmadığı, sözleşme bedelinin ödenip ödenmediği, bu kapsamda sözleşmenin iptali gerekip gerekmediği ile hisse devir sözleşmesinin onayına dair dava dışı şirketin 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu genel kurul kararının yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği noktasında toplandığı, davalı tarafından davacının davasının zaman aşımına uğradığına dair itirazda bulunduğu, gerek iptali istenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibarı ile yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126/4 maddesi, gerekse de yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu'nun 147/4 maddesi uyarınca ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacaklılar yönünden zaman aşımı süresinin beş yıl olarak düzenlendiği...
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'ndeki davacı hissesinin davalıya devrine ilişkin Seferihisar Noterliği'nin 09/06/2010 tarihli ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin yapılmasında, davalı tarafça davacının yanıltılıp yanıltılmadığı, sözleşme bedelinin ödenip ödenmediği, bu kapsamda sözleşmenin iptali gerekip gerekmediği ile hisse devir sözleşmesinin onayına dair dava dışı şirketin 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu genel kurul kararının yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği noktasında toplandığı, davalı tarafından davacının davasının zaman aşımına uğradığına dair itirazda bulunduğu, gerek iptali istenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibarı ile yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126/4 maddesi, gerekse de yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu'nun 147/4 maddesi uyarınca ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacaklılar yönünden zaman aşımı süresinin beş yıl olarak düzenlendiği...
‘ye ait 24.802.920,00 TL değerindeki hisse bedelinin müvekkili tarafından, yasal süresi içerisinde ve hisse devir tarihinde nakden ve defaten elden ödendiğini, bu sebeple, talebe konu edilen hisse bedelleri üzerinde müvekkilinin yapmış olduğu ödeme neticesinde, davacı tarafın iddia edebileceği bir alacak hakkı bulunmadığı, ortada bir borçlanma ilişkisi kalmadığını, davacı ve müvekkili arasında gerçekleştirilen söz konusu hisse devri işleminin hisse senedi düzenlenerek, devir sözleşmesi imzalanarak ve şirket Yönetim Kurulu onayından geçerek pay defterine işlendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmiş olmasının, hisselerin ödemelerinin yapıldığının kanıtı olduğunu, ......
ya döndürüldüğünü, hisse devir ve temliki işlemlerinin resen terkini işleminin kanuna aykırı olduğunu, kayyım atanan şirketlerde ortaklar tarafından yapılmış devir ve temlik işlemlerinin muvazaalı sayılabilmesi için soruşturmanın başladığı tarihten sonra yapılmış olması gerektiğini, davaya konu hisse devir ve temlikinin 12/04/2016 tarihinde yapıldığını, kayyımın ise 2017 yılında atandığını bildirmekle davalı şirketin kayyım sıfatı ile yapmış olduğu müvekkiline ait hisselerin resen terkini ve eski hale getirilmesi işleminin iptaline, resen terkin edilen 30520 adet hissenin müvekkili adına tesciline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket yönetim kurulu üyelerince davacının 12/04/2016 tarihinde 260.520 adet hissesini dava dışı ...'...
