İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil dosyası celp edilmiş, şirket ortaklarının ... ile ... olduğu, sicil dosyası içinde İzmir ...Noterliğinin ... tarih ... yevmiye, ...onay tarihli şirkete yeni ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ..., devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nde bulunan 720 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği; ... tarih ...yevmiye nolu ...tarihli şirkete yine ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ...vekili ... devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti ünvanlı şirkette 80 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği belirlenmiştir. Hisse devri konulu ... tarih... nolu kararın şirket ortağı ...'in 720 adet hissesinin ...'a, ...'a ait 80 adet hissenin ...'e devir ederek ortaklıktan ayrılmasına, hisse devirlerinin noterlikten tanzim edilerek tescil ve ilanına ilişkin olarak ... ve ...'...
Taraflar arasında davacının davalı şirkette bulunan hisselerinin davalı T6'ya verdiği vekaletnameye dayalı olarak davalı T3'e devredildiği, bu devir işleminin tescil ve ilan edildiği, davacının davalı T6 vekillik görevinden azlettiği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, yapılan hisse devir işleminin usul ve yasaya uygun olup olmadığı, vekaletten azilden sonra vekilin işlem yapıp yapmadığı, hisse devrinin iptali koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde; davacı ile davalı T3'in davalı şirketin %50'şer hissedarı olup, davacı tarafından davalı T6'ya verilen vekaletnameye dayalı olarak davacının davalı şirketteki %50 hissesi davalı T3'e devredilmiştir....
e dava dışı şirketteki 50 milyon adet hissenin devir ve temlik edildiği, bu devir sonucunda ...'in hisselerinin ... dışındaki diğer pay sahiplerinin paylarının toplamından daha yüksek adede ulaştığı, yönetim kurulunun 95.166.686 olumsuz oya karşılık 116.816.686 olumlu oyla ibra edildiği, dava dışı şirketin ....06.2009 tarihli Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki ve sonraki pay dağılımı dikkate alındığında davalılar arasında yapılan hisse devrinin ibrayı sağlamaya yönelik olduğu, hisse devri karşılığı bedel ödendiğini gösteren delil bulunmadığı, davalı ... Özköşger'in beyanı doğrultusunda davalılar arasındaki hisse devrinin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davalılar arasında yapılan 06.02.2009 tarihli Surtel Kablo Sanayi A.Ş.'nin hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. 6762 sayılı ...'...
Bu durumda iradenin fesada uğratıldığı da ispatlanmadığından mahkemece davacının davaya konu hisseleri devir ve satma iradesinin bulunmadığı kabul edilerek davanın kabulüne karar verilmesi doğru bulunmadığından bozma kararı verilmiştir. Bozma kararı üzerine dosya yeniden esasa kaydedilmiş yargılama yapılmış ve bozma ilamına uyulmasına karar verilmiştir. Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. Davacı anonim şirketteki hisse devrinin hile ve aldatma sureti ile yapıldığını iddia etmektedir. Davacı davalı şirketin kurucu ortağıdır. 20/10/2010 tarihli genel kurul toplantısında 5 kişiden oluşan yönetim kurulu seçilmiştir. Yönetim kurulunun 3 üyesi hisse sahibi olmayan kişiler arasından seçilmiştir. Bu kişilerin göreve başlayabilmesi için hisse senedi sahibi olmaları gerekmektedir. Bu nedenle davacı tarafından aynı gün göreve başlayabilmeleri için davalılara sembolik olarak 10'ar adet hisse devri gerçekleştirilmiştir. Hisse devri yapılan ...'...
ye satış suretiyle yapılan hisse devri mirastan mal kaçırma amaçlı ve muvazaalı olduğunu, bu sebeple muvazaalı hisse devir işleminin iptali ile yasal miras payı oranında müvekkil adına tesciline, aksi halde, müvekkilin yasal miras payı oranında tazminata hükmedilmesini, ayrıca davalı ...'nin, davalı şirketin hisselerine karar kesinleşinceye kadar ihtiyati tedbir konulmasını, yapılan hisse devir işlemlerinin iptali ile hisselerin, yasal miras payı oranında müvekkil adına tesciline, yasal miras payı karşılığı 15.000,00 TL'nin muris ...'in ölüm tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile davalı ... ve ... alınarak davacıya verilmesini, talep kabul görmemesi halinde devir işlemi ile yapılan kazandırmanın müvekkilin saklı payını ihlal ettiği ölçüde tenkisine karar verilmesini talep etmiştir....
ın baba-oğul olduklarını, daha önce diğer davalı ... şirketinde ortak olarak ticaret yaptıklarını, davacı babanın oğlunun yaşlılığında kendine bakacağı taahhüdüne güvenerek şirketteki hissesini bedelsiz olarak oğluna devrettiğini, ancak taahüdünü yerine getirmediğini, bu hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali gerektiğini, kaldı ki devir sonrası şirket ana sözleşmesi tadil işleminin de usulünce yapılmadığını ileri sürerek batıl olan hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacının şirkette halen ortak olduğunun tespitine, mahkeme sözleşmenin batıl olduğu kanaatinde değilse hukuka aykırı bulunan 29/12/1993 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
edilen 74 adet nama yazılı hisse senedi teslim edildiğini, işbu hisse senetlerinin müvekkilinin davalı şirketteki hak sahipliğini açıkça kanıtladığını ancak, müvekkilinin hissedarlığının sicil kayıtlarına yansıtılmadığını ve merkezi kayıt kuruluşuna da bildirilmediğini ileri sürerek, müvekkilinin elinde bulundurduğu 74 adet nama yazılı hisse senedi nedeniyle davalı şirkette hissedar olarak hak sahibi olduğunun tespitini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında müvekkilinin davalı şirketteki hisselerinin usule ve hukuka aykırı olarak şirket kayıtlarında üçüncü kişiler adına kaydedilmiş olduğunun anlaşılması karşısında, müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu hisselerin geçerli bir hisse devri bulunmadan üçüncü kişiler adına pay defterine işlenmiş olması nedeniyle 16.03.1994 tarihli pay devir işleminin geçersizliği veya hükümsüzlüğünün tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini...
Davalı ... vekili, müvekkilinin davacının babası olup, davacı tarafından verilen vekaletname ile müvekkilinin hisse devri konusunda yetkili kılındığı, vekalet görevinin kötüye kullanılmasının söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin hisseleri 140.000 ... doları bedelle satın aldığını, iyiniyetli olup, davacı ile vekili olan davalı... ı arasındaki iç ilişkiyi bilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, müvekkili şirketteki ortaklığı sona eren davacının açtığı yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada husumete ehil olmadığını, iptal istemine ilişkin davanın hisse satış ve devir işleminin iptaline ilişkin olarak açılan davadan tefrik edilerek satış ve devir işleminin iptali davasının bekletici mesele yapılması gerektiğini savunarak, davanın husumet ve esas yönlerinden reddini istemiştir. Mahkemece davalılardan ...'...
nün Bolu Dağı A.Ş.’nin hisse devir işleminin re’sen terkinine dair 06/04/2017 tarihli işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir. İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, dava dışı...’ın 10/06/2016 tarihli hisse devir sözleşmesi ile Bolu Dağı A.Ş.’ndeki hissesini davacı Nikol Tekstil Tur. Gıda Elek. Pet. ve Mad. San. ve Tic. Ltd....
A.Ş. ile birleştiğini, bilindiği üzere anonim şirketlerde nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumda hisse devrinin geçerli olabilmesi için imzaları noter tarafından tasdik edilen devir sözleşmesinin, yönetim kurulu kararının ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesinin gerektiğini, müvekkilinin hissesinin kimin tarafından devir alındığını bile bilmediğini, müvekkilinin Ticaret Odası kayıtlarında halen ... Şirketi'nin yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak gözüktüğünü, bu nedenle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilânlarını kontrol etme ihtiyacmı duymadığını iddia ederek; hisse devir işleminin iptaline ve müvekkili adına tesciline, bunun kabul edilmemesi halinde hisse değerinin tespitine ve davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkiline ödenmesine,karar verilmesini talep etmiştir....
