nin ba-Tazminat taleplerinin davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmadığından reddine, bb- Temettü talebinin reddine bc- Pay değerinin tespiti talebinin reddine 2- Birleşen davada; a-Davacı ...'nin aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın reddine b-Davacı ... ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 11/10/2008 tarihli protokolde davalı ve diğer bir kısım ortaklar adına kayıtlı varlıkların değerleri ve aidiyetlerinin belirlendiği, mahkemede davası olan taşınmaz bedelinin hariç tutulduğu, mahkeme sonucunda sahiplik belirlendikten sonra rayiç bedele göre değerlendirileceğinin yazılı olduğu, 25/11/2008 tarihli sözleşme içeriğinde hisse devir bedelinin 850.000,00 TL olarak belirlenmesi sırasında davacının iddiasına dayanak protokoldeki taşınmazın değerinin ayrı tutulduğuna dair bir ibarenin bulunmadığı, dolayısıyla devir bedeli içerisine taşınmazın bedelinin dahil kabul edileceği, aksinin ispatlanamadığı, kaldı ki sözleşmeye hisse devir karşılığının kısa süreye rağmen artırılarak yazıldığı, bunun davaya konu yapılan taşınmazın değerinin katılmasının getirdiği artış ile oluştuğu, davacının taşınmazdan kaynaklanan bakiye hisse bedelini talep etmekte haklı olmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar...
dan miras yolu ile kalan hisse (1/4) dahil 107.425,19 hissesinin bulunduğunu, bunun nominal değerinin 10.742.518,75 ettiğini, bu toplantıdan itibaren murisin oğlu olan diğer hissedar ...’nın müvekkiline karşı kurduğu planlarını işletmeye başlattığını, murisin 13.03.1996 tarihli vasiyetnamesinde şirket hisselerinin %80 ini ölmeden önce kurduğu ... Mimarlık Vakfına bıraktığının ortaya çıktığını, müvekkilinin bu vasiyete karşı Ankara ......
nin hissedarları olduğunu, davacının bu şirketteki %25 hissesinin tamamını ..Noterliğinin 28/05/2013 tarih .. yevmiye nolu Limet Şirket hisse devir sözleşmesi ile 25.000,00 TL karşılığında davalı ...'a devrettiği, buna ilişkin Genel Kurul Kararı alındığı ve devir işleminin Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı ancak davacı hisse devrini yaptıktan sonra şirketin öz sermayesinin hissesine ödenenin çok üzerinde olduğunu arada fahiş fark olduğunu yeni öğrendiğini, devrin yapıldığı tarihte %25 hisseye karşılık 25.000,00 TL almışken bunun 750.000,00 TL civarında olduğunu düşündüğü, arada fahiş fark olduğunu belirterek hisse devir sözleşmesinin hükümsüz olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
Somut olayda, mahkemece kanal katılım payı ile şebeke hisse bedeli hesaplanmak üzere dosya, inşaat bilirkişisi ve hukukçu hesap bilirkişisinden oluşan heyete tevdi edilmiş, bilirkişiler tarafından ayrı ayrı rapor tanzim olunarak dosyaya sunulmuştur. İnşaat bilirkişi tarafından düzenlenen 25.04.2012 tarihli raporda "...davacı tarafından ödenmesi gereken kanal katılım payı 130,00 TL, şebeke hisse bedeli 239,61 TL olmak üzere 369,61 TL olarak" tespit edilmiş; hukukçu hesap bilirkişisi tarafından tanzim olunan 28.05.2012 tarihli rapor ile"... davacının kanal katılım payı ve şebeke hisse bedeli olmak üzere toplam ....079,80 TL ödemesi gerektiği" bildirilmiştir. Mahkemece, inşaat bilirkişi raporuna uygun biçimde, davacının su aboneliği nedeniyle kanal katılım payı ve şebeke hisse bedeli olarak 369,61 TL'den sorumlu olduğu tespiti cihetine gidilmiştir....
Şti’nin ortakları olduğunu, müvekkilinin taraflar arasında noterde yapılan 02.05.2008 tarihli sözleşme ile hisselerini davalılara eşit oranda devrettiğini ve bu hususun sicile tescil edildiğini, hisse devir bedelinin ödenmemesi üzerine davalılar aleyhine yapılan icra takibine davalıların itirazı üzerine açılan itirazın iptali davası sırasında şirket müdürü olan davalı ...’in usulsüz işlemlerle şirkete ait paraları temellük ettiğinin öğrenildiğini, hisse devri sırasında şirket varlıklarının müvekkilinden gizlenerek bilanço incelenmeksizin devir sözleşmesi yapıldığını ve hisselerin gerçek değerinin çok altında hesaplanarak hisse devir bedelinin ödendiğini, davalı ...’in bu eylemleri nedeniyle müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptaline ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL maddi ve manevi zararın davalı ...’den tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 26.12.2008 gün ve .... yevmiye no'lu onayı ile hisselerini şirket müdürü olan davalıya 571.900,00 TL bedelle devrettiğini, müvekkilinin şirket işlerinden uzak olması, o sırada ortağı olduğu şirketin nakit gereksinimi ve davalının şirketin değerinin düştüğü ve durumunun iyi olmadığına dair açıklamaları nedeniyle hisselerini düşük bedelle davalıya satmaya ikna edildiğini, müvekkilinin değerin düşük olmadığını Asliye Hukuk Mahkemesinin 2009/177 E. 2012/405 K. sayılı ilamı ile öğrendiğini, anılan dosyada davalının açıklamasına göre şirket değerinin 9.036.300,45 TL bilirkişinin inceleme tarihi itibariyla 9.025.959,04 TL olduğunu, buna göre müvekkilinin %40 hisse değerinin 3.500.000 TL'nin üzerine çıktığını, davalının sebepsiz zenginleştiğini iddia ederek müvekkilinin devir tarihindeki hisse bedelinin tespitini, ödenmeyen hisse bedeli farkının yasal faizi ile davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir....
Mahallesi, ... parsele ilişkin hissedar ...., 43.300.000 TL değerinde 1/6 hisse payı, hissedar ...., 43.300.000 TL değerinde 1/6 hisse payı, hissedar ...., 43.300.000 TL değerinde 1/6 hisse payı, hissedar .... 43.300.000 TL değerinde 1/6 hisse payı, hissedar .... 43.300.000 TL değerinde 1/6 hisse payı, hissedar .... 32.475.000 TL değerinde 1/8 hisse payı, hissedar .... 10.825.000 TL değerinde 1/24 hisse payı; İstanbul İli, .... İlçesi, .... Mahallesi .... Ada ... parsele ilişkin hissedar .... 34.400.000 TL değerinde 1/2 hisse payı, .... 34.400.000 TL değerinde 1/2 hisse payı; İstanbul İli, .... İlçesi, .... Mahallesi .......
ile şirketteki esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenmesini talep etmiştir....
Parsel sayılı taşınmazların talep tarihi itibariyle 347.658.142,63-TL değerde olduğu ve talep edenlerin taşınmazlarda 1/3 er hisse sahipleri oldukları tespit edilmiş olmakla bilirkişi raporu onaylanarak talebin kabulüne ve taşınmazların değerinin tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Talep eden vekilin tespit talebinin KABULÜ ile; Toros Proje Yatırım Anonim Şirketi'ne ayni sermaye olarak konulmak istenen ve talep edenler adına 1/3 er hisse ile kayıtlı olduğu anlaşılan ... ili, ... ilçesi, ......
