Yönetim kurulu'nun 07/07/2020 tarih ve 2020/.... karar sayılı kararı ile aynı yönde karar alındığı anlaşılmış olup, Davacı şirket vekili tarafından bahse konu hisse devir işlemi nedeniyle şirket hisselerinin gerçek değerinin tespit edilmesi yönünden şirkete ait .....kayıtlı 36.060,01 m² yüzölçümlü taşınmazın güncel değerininde tespit edilerek anılan taşınmaz ile birlikte şirket öz sermayesinin gerçek değerinin tespiti mahkememizden talep edilmiş ise de; anılan şirket yönetim kurulu (2) nolu kararı ile " Şirket değerinin tespitinin yaptırılmasına kadar şirketin ....Organize Sanayi Bölgesindeki ( TOSAB) kullanım hakkına sahip olduğu 36.060,61 metrekare arsanın değerinden bu arsa için yapılacak 1.450.000,00 TL ödemenin düşülmesi sonrası kalan değerin şirket değeri olarak kabul edilmesine , şirketin mahkeme kanalı ile değerlemesi sonrası hesaplanacak değere göre hisse devir bedelinin yeniden hesaplanmasına ve bu değer esas alınarak devir bedelinin revize edilmesine, " (3) nolu kararı ile...
Sermayenin 2.000.000.000.000 TL (iki trilyon) dan 8.000.000.000.000 (sekiztrilyon)'ya çıkarılması hususunda ... yapılan müzakere sonunda şirket sermayesinin 8.000.000.000.000 (sekiztrilyon)'ya çıkarılması ve hissedarlara hisse oranında hisse verilmesi için aşağıdaki tablo oluşturulup oybirliği ile kabul edildi. " şeklinde olduğu, arttırılan 6 trilyon sermayenin tamamının, tabloda yer alan 14 hissedardan 11 hissedarın sermaye payına eklendiği, bu bedelsiz hisse arttırımından davacının hissesine düşen payın sermaye payına eklenmesi gerektiği, davacının hisse arttırım öncesi 2.000.000 TL olan şirket sermayesindeki hisse oranının (5.395/2.000.000=) %0,26975 olduğu, davacıya düşen payın ise (6.000.000x %0,26975=)16.185 TL olduğu, davacının hisse senetlerinin toplam değerinin 5.395,00 + 16.185,00 TL=21.580,00 TL tutarında olduğu ve yeni hisse senedi verilmesi gerektiği, davacının davalı şirketteki kaydi değerler itibariyle hisse değerinin 31.563,53 TL olduğu, esas tadil tasarısı talebine ilişkin...
a ait hisse değerinin 453.750,00-TL hisse oranının %15, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 9.577.962,36-TL olduğu, ... 'ye ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu, ... 'a ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu, ... 'e ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu ve talep konusu ... Limited Şirketi'nde bulunan sermayelerini Talep eden ... hisse değerleri oranında ayni sermaye olarak koyabilecekleri tespit edilmiştir. Bu haliyle talep eden ...'ne ayni sermaye olarak konulmak istenilen talep konusu ... ... Limited Şirketi öz kaynaklarının kaydi değerlerinin 62.136.041,67-TL, rayiç değerlerinin 63.325.371,00-TL olduğu ve talep konusu ... Limited Şirketi hissedarları olan ... ..., ... , ... , ......
Dava konusu taşınmazların tapu kaydı incelendiğinde davacı adına tam hisse ile tescilli olduğu ve üzerinde takyidat olmadığı anlaşılmıştır. Taşınmazın mahallinde kadastro fen elemanı bilirkişi ve SPK lisanslı gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişinin katılımı ile yerinde keşif yapılmış ve bilirkişilerden krokili, açıklamalı ve gerekçeli rapor temin edilmiştir. Bilirkişi vermiş olduğu 09/09/2020 tarihli gerekçeli raporda; .....kayıtlı taşınmazın değerinin 12.811.773,00 TL olduğu, ½ hisse değerinin 6.405.886,50 TL olduğu belirtmiştir. Mahkememizce bilirkişi raporunda belirtildiği gibi taşınmazın toplam değerinin 12.811.773,00 TL olduğu, ½ hisse değerinin ise 6.405.886,50 TL olduğu kabul edilmiştir....
Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... ve İnşaat Mühendisi ... tarafından düzenlenen 17/10/2022 tarihli raporda davaya konu taşınmazın ... hisse oranının davacı şirket ortaklarından... adına kayıtlı olup hisse oranına tekabül eden taşınmaz değerinin 52.740.350,00-₺, ... hisse oranının davacı şirket ortaklarından ... adına kayıtlı olup hisse oranına tekabül eden taşınmaz değerinin 52.739.050,00-₺, davacı şirket ortaklarının hisse oranına tekabül eden ve şirket ortakları tarafından şirkete ayni sermaye olarak konulması kararlaştırılan taşınmazın anlık toplam rayiç değerinin ise 105.479.400,00-₺ olabileceği yönünde görüş bildirilmiş olup, anılan raporun ayrıntılı, gerekçeli ve denetime elverişli olduğu anlaşılmakla davacı tarafın tespit talebinin kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Talebin kabulü ile davacı ...ortağı ...ve ...'in hissedarı olduğu ... İli, ... İlçesi, ......
Dava, TTK 342 ve 343 maddeleri gereği; davacının sahibi bulunduğu hisse paylarının kurulacak şirkte ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğinden bahisle, ayni sermaye olarak konulan payların değerinin tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizce davacı vekilinin istemi üzerine, ayni sermaye olarak konulacak pay değerinin tespitine yönelik inceleme yapılmasına dair karar verilmiş, incelemeye yönelik bilirkişi ücreti yatırılması ara kararı kurulmuş ve ücreti yatırılmadığı halde mevcut delil durumuna göre karar verileceği tensip tutanağı ile ihtar olunmuştur. Davacı vekilince verilen kesin süre içinde bilirkişi ücreti yatırılmadığı gibi keyfiyete ilişkin herhangi bir mazeret de sunulmamıştır. Hisse değerinin tespiti uzmanlık gerektirip bilirkişi incelemesine yönelik delil avansı da yatırılmamış olmakla sübut bulmayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
DAVALI : HASIMSIZ DAVANIN KONUSU : Öz Sermaye Tespiti KARAR TARİHİ : 09/12/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/12/2021 Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/08/2021 tarih..... Esas,.......... sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacı şirketin Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün .......... sicil numarasında kayıtlı bir anonim şirket olduğunu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun 17/06/2021 tarihli EÜ/10270-1/04972 lisans numaralı RES üretim lisansına sahip olduğunu, hisselerinin bir kısmını satıp devretmek istediğini ancak hisse devri için yapılan görüşmelerde hisse değerinin belirlenebilmesi için şirket öz sermaye değerinin tespitinin talep edildiğini, hisse satış ve devir işlemlerine esas olmak üzere davacı şirketin öz sermayesinin konusunda uzman bilirkişiler marifetiyle tespit edilmesini talep etmiştir....
ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.’nin; 31.03.2021 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesinin 13.000.000,00 TL olduğu ve sermayesinin 13.000 ad. hisseye bölündüğü ve beher hisse senedinin nominal değerinin 1.000,00 TL olduğu, davacıların ... Enerji A.Ş.’deki hisselerini, defter değeri ile ... Holding A.Ş.’ye devretmeyi talep ettiği, devredilen şirketin hisse değerlerinin defter değeri üzerinden tespit edilmesinin adil ve duruma uygun düştüğü, 31.03.2021 tarihi itibariyle şirketin Özvarlığının defter değerinin 25.544.968,81 TL olduğu ve beher hisse senedinin defter değerinin nominal değerinin üstünde 1.964,997601 TL olarak hesaplandığı, davacıların, hisse değişimi kapsamında ... Holding A.Ş.’ye devredecekleri ... Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’deki hisse adetleri ve hisselerinin defter değerinin aşağıdaki şekilde hesaplandığı; ...’nun ... Holding A.Ş.’ye ayni sermaye olarak koyacağı ... Enerji A.Ş.’deki iştirak hisselerinin 2.365 ad. ve defter değerinin 4.647.219,33 TL, ...’nun ......
Mahkememizce verilen ara karar doğrultusunda bilirkişiler heyetinin gerekli incelemeyi yaptığı, raporlarını sunduğu, raporun, tespit talep eden vekile tebliğ edildiği, rapora karşı herhangibir itirazda bulunulmadığı, bilirkişi kararının mahkememizce de onaylandığı anlaşılmakla; KARAR: 1-)Talebin KABULÜNE , 2-)Değer tespiti talep edilen taşınmazın 19/11/2021 rapor tarihi itibariyle Konut alanları için m2 birim değeri 30.000 TL/m2 takdir edilmiş olup 30.000 TL/m2 x 59.500,00 m2 — 1.785.000.000 TL, Ticari Üniteler için m2 birim değeri : 22.000 ,00 TL/m2 x 5.500,00 m2 - 121.000.000 TL olup Taşınmazın toplam değerinin : 121.000.000 + 1.785.0000 — 1.906.000.000 TL olup ilgili şirketin pay sahipleri adına ayni sermaye olarak koyabilecekleri taşınmaza ait maliklerin hisse oranı ve hisse oranları başına düşen değer miktarı; ...'ın hisse oranı 2/8 için hissesine düşen değerin 476.500.000-TL, ...'ın hisse oranı 3/8 için hissesine düşen değerin 714.750.000-TL, ...'...
Bankası'na ait senedin davalı bankanın 1 adet hisse senedine denk gelmediği, davalı bankanın esas mükavelesine göre hisse senetleri sermaye artışları nedeni ile 1 adedin altına indiğinde küsurat hesabının açılacağı, davacıların ellerindeki hisseyi yeni hisse senedi ile değiştirme talebinin yerinde olmadığı, davacılar adına kayıtlı olduğu kabul edilen 10 TL nominal değerde 1 adet hisse senedinin değerinin 327,25 TL, 5 yıllık kâr payının ise 24,62 TL olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davacılara ait O...'na ait 1 adet hisse senedi değerinin 327,25 TL olduğunun tespiti ile 24,62 TL kâr payının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı bankadan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
