DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizce açılan iş bu dava, davacı ... San. Tic. Ltd. Şti.ile davalı ... Şirketi (... Ltd.Şti.) arasında yapılmış bulunan 26/10/2016 günlü adi ortaklık sözleşmesinin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi ve davacı ortaklık payının tespiti ile davalıdan tahsili işlemine ilişkindir. Adi ortaklık sözleşmelerinin fesih ve tasfiyesi 6098 sayılı TBK'nın 634 ve 639 maddeleri kapsamında düzenlenmiş olup, davacı esas itibariyle davacı şirket projeler ile ilgili her türlü hak ve hakediş ödemelerinin davacı hesabına yatması gerekirken yatırması gereken bedellerin dava dışı ... A.Ş....
Vergi Dairesinin 02.03.2021 tarihli yazısı ile de davalı şirketin gayri faal olduğunun tespit edildiği, davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi, davalı şirkete tasfiye memuru atanması ve davacıların tasfiye paylarının tahsiline karar verilmesi gerektiği, davalı şirketin feshi yerine davacı ortakların şirketten çıkarılmalarının duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm oluşturmayacağı yönünde görüş ve kanaat belirtildiği görülmüştür. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemi ile çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu 636.maddesinde limited şirketlerin Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları düzenlenmiş olup TTK.m.636/3 de “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir” hükmü getirilmiştir. Ancak TTK.m.636 da nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir....
, şirketin adresinin neresi olduğunun belli olmadığını, şirketin kuruluş aşamasında bulunan yerde faaliyet göstermediğini, şirket kayıt ve defterleri ile resmi belgelerinin nerede olduğunun da bilinmediğini, müvekkiline kar payı da ödenmediğini bu itibarla, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şirket ortağı tarafından beş yıllık yasal süre geçtikten sonra 17/05/2023 tarihinde ihya talep edildiği açıktır.TTK'nın geçici 7. maddesinde şirketlerin hangi şartlarda ve usullerle sicilden re'sen terkin edileceği düzenlenmiştir....
---maddesinde şirketlerin hangi şartlarda ve usullerle sicilden re'sen terkin edileceği düzenlenmiştir....
nin ana sözleşmesinin 15.09.2017, sermayesinin 15.000-TL, yetkilisi ve tek ortağının ... olduğu, şirketin tescilini 15.09.2017 tarihinde yaptırdığı, ... sicil nolu ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ana sözleşmesinin 11.07.2017, sermayesinin 15.000-TL, yetkilisinin ve tek ortağının ... olduğu, şirketin son tescilini 11.07.2017 tarihinde yaptırdığı ticaret sicil kayıtlarından anlaşılmaktadır. Davacının haklı nedenle fesih ve tasfiyesini istediği şirketlerin tek ortağı ve yetkilisi olup, haklı nedenle fesih davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumlu olduğundan davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmamaktadır. Her ne kadar davacı ortağın aynı zamanda şirket temsilcisi olduğu anlaşılmakta ise de; davalının temsilindeki bu eksiklik hukuki yararı bulunmayan davacının davası nedeniyle dikkate alınmamıştır....
Hizmetleri Turizm Taşıma Fotoğrafçılık İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi”nin ortağı olduklarını, taraflar arasında anlaşmazlık olduğunu, tarafların şirket adına bir araya gelemediğini, tarafların şirket üzerinden elde ettikleri son gelirin en büyük kısmının da başka eğitmenlerin şirket teknesine getirdiği öğrenciler üzerinden sağlanabildiğini, tarafların birkaç kez şirketin tasfiyesi konularında görüştüklerini ancak sonuç alamadıklarını beyanla davalı şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı karşı davada davacı ... ve birleşen davada davalı şirket vekili; müvekkilinin %51, davacı-karşı davalının ise %49 hisseye sahip olduğunu, şirketin feshi ve tasfiyesini gerektirecek haklı nedenin bulunmadığını, TTK.'nun 640/2 gereği davacı-karşı davalının haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asıl ve birleşen dosyalarda davacı ortakların ilk talepleri, öncelikle şirket ortaklığından çıkma olduğu, asıl ve birleşen dosyalardaki davacı ortakların hisse paylarının toplam------- oranında olduğu, şirketin uzun yıllardır aktif durumda olmaması ve bundan dolayı sürekli zarar etmesi nedeniyle davacı ortakların ayrılma akçesinin ödenmesi mümkün olmadığından davalı şirketin TTK'nun 636/III maddesi uyarınca haklı nedenlerle feshine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/329 Esas KARAR NO: 2020/635 DAVA: Limited Şirketlerin Feshi DAVA TARİHİ : 19/03/2018 KARAR TARİHİ : 03/12/2020 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirketlerin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA: Davacı vekili, müvekkilinin -------- gelen bir mesaj sonucu yaptığı araştırmada adı kimliği ve imzası kullanılarak sahte evraklarla iki şirketin kurulmuş olduğunu öğrendiğini; davalı şirketlerin tamamen sahte evraklarla kurulduğunu, müvekkilinin başlangıçtan itibaren olaydan habersiz olduğunu; her iki şirketinde tek kişilik şirketler olarak kurulduğunu belirterek; müvekkilinin ilgili şirketlerle herhangi bir bağının bulunmadığını, bu nedenle maddi ve manevi zarara uğramasını engellemek maksadıyla iş bu davayı açmak zorunda kaldıklarını belirterek; söz konusu şirketlerin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesine ... tarihinde şirketin fesih ve tasfiyesi istemli dava açıldığını, işbu dosyanın halen derdest bulunduğunu, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinde devam eden ... Esas sayılı dosyanın ... tarihli 3. celsesinde 1 nolu ara karar gereğince şirkete kayyum tayini yaptırılması yönünden kendilerine 1 aylık süre verildiğini, haklı nedenlerle feshi ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesi için hakkında dava açılmış bulunan ... İnş. vs. Ltd. Şti’ne öncelikle mevcut dosya ve ticari defterler ile bilgi sahibi olan ... Odasına ... Sicil numarası ve ... TC kimlik numarası ile kayıtlı serbest mali müşavir muhasebeci ...’ın kayyım olarak atanmasına, aksi kanaat hasıl olacak ise davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Taraflara duruşma gün ve saatini bildirir usulüne uygun meşruhatlı davetiyeler tebliğ edilmiş ve taraf teşkili sağlanmıştır....
