Maddelerine atfen Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin feshi ve tasfiyesi ile ilgili maddeleri uyarınca mahkemeden talep etme zarureti hâsıl olduğunu, ayrıca kooperatif mal varlığının paraya çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilip borçların ödenmesi, geriye bir miktar artarsa bu miktarın tasfiye bakiyesi dağıtımı hükümlerince dağıtılması, ortaklık kaydının sicilden terkin ettirilmesi için yapılması gereken işlemlerin yapılması, kooperatifin tüzel kişiliğinin sona erdirilebilmesi adına yapılması gereken işlemler için Tasfiye Heyeti atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır. e-imza e-imza e-imza e-imza DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, davalı kooperatifin feshi ve tasfiyesi ile tasfiye heyeti atanması istemine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı kooperatife ait toplantı tutanakları, ana sözleşmesi ve yapılan işlemlerin mevcut olduğu ticaret sicil belgeleri gönderilmiştir....

TTK’da limited şirketin haklı sebeple feshine karar verilebileceği hüküm altına alınmakla beraber, hangi hallerde haklı sebebin oluşacağına dair bir açıklık getirilmemiştir. Bir başka deyişle haklı sebep maddede tanımlanmamış, bu kavramın tanımlanması yargı kararları ve öğretiye bırakılmıştır. Haklı sebep kavramı hakkında bütün hukuki ilişkilerde geçerli genel bir tanım vermek güçtür çünkü haklı sebep her hukuki ilişkinin ve her somut olayın özelliklerine göre değişen nisbi bir kavramdır (Şükrü Yıldız, “Şirketin Haklı Nedenle Feshi ve Tasfiyesi ile Tasfiye Memurunun Tayini”, Hukuki Mütalaalar-2, İstanbul 2015, s. 90)....

Mahkememizce, ---- edildikten sonra davanın dosya üzerinden usul yönünden incelemesine geçilmiş, davacının Mahkememizde açtığı davanın niteliği gereği tasfiyesi istenilen şirketlerin davada taraf göstermesi gerekirken taraf göstermediği, .--- davanın açıldığı,-------- bulunmadığından, davacının açtığı işbu davanın pasif husumet (davalının davalı olması) yokluğu nedeniyle davanın REDDİNE karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/309 Esas KARAR NO : 2023/466 DAVA : Limited Şirketin TTK'nun 636(3) Maddesi Uyarınca Haklı Sebep İddiası İle Feshi Ve Tasfiyesi İstemli DAVA TARİHİ : 17/04/2023 KARAR TARİHİ : 14/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirketin TTK'nun 636(3) Maddesi Uyarınca Haklı Sebep İddiası İle Feshi Ve Tasfiyesi İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 24/11/1995 tarihinde yapılan ilan ile kurulduğunu, şirket kurucu ortaklarının ..., ... olduğunu, ...'in 29/03/2023 tarihinde vefat ettiğini, şirketin kuruluşunda ilk beş yıl için ...'in şirket müdürü olarak seçilmesinden sonra 30/03/2004 tarihli ortaklar kurulu kararı ile on yıl süre ile şirketi temsile yetkili seçildiğini, 13/11/2012 tarihinde ortak ...'in ortaklık payını ...'e devrettiğini, ...'in ölümü ile ortaklık payının mirasçıları ..., ... ve ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/200 Esas KARAR NO : 2023/502 DAVA : Ticari Şirketin Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 17/03/2023 KARAR TARİHİ : 22/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirketin Tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğunu; şirketin faaliyetlerine son verdiğini, vergi sicilden de terk edildiğini, sadece ticaret sicilde kayıtlarının kaldığını belirterek, bu kaydında silinmesi amacıyla şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Dava, TTK 636/3 maddesi gereğince haklı sebeple şirketin feshi davasıdır.Davacımız şirketin tek ortağı olup, şirket limited şirkettir.Limited şirketin tek ortaklı olması halinde, tek ortak tarafından şirketin feshi davası açılamaz. Bunun sebebi; ortağın yazılı olarak alacağı bir genel kurul kararıyla zaten şirketi fes edebilecek durumda olmasıdır....

Ancak, Türk Borçlar Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden sonra bu fiil ve işlemlere ilişkin olarak gerçekleşecek temerrüt, sona erme ve tasfiye, Türk Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir.” hükmünü içermektedir. Adi ortaklığın sona erme sebeplerini düzenleyen TBK'nın 639. maddesinin 7. bendinde ise, "Haklı sebeplerin bulunması halinde, her zaman başkaca koşul aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla" ortaklığın sona ereceği belirtilmiştir. Adi ortaklık sözleşmesinin haklı sebeple feshi için ortaklık süresinin önemi bulunmamaktadır. Haklı sebeple fesih hakkı; mutlak ortaksal bir hak olup, bu hakkın ortaklık sözleşmesiyle sınırlandırılması veya tamamen ortadan kaldırılması olanaksızdır. Gerçekten ortaklar arasındaki ilişkinin devam etmesini haklı göstermeyecek bazı durumlar ortaya çıkarsa, bu durumda ortakların ortaklığın feshini mahkemeden istemesi mümkündür....

sebeple fesih talep edemeyeceği, davacının adi ortaklığın fesih ve tasfiyesini isteyebilmesi için haklı nedenlerin bulunmadığı, bir başka deyimle adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi için gerekli olan haklı nedenlerin varlığının davacı tarafından ispatlanamadığı" gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.Dava, taraflar arasındaki adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi ile adi ortaklıktan kaynaklanan alacak istemine ilişkindir.Dosya kapsamından; davacı ile davalının, ..." unvanlı iş yerinin işletilmesi ve bunun sonucunda elde edilecek kar ve zararın %50 hisse ile paylaşılması konusunda, 23/07/2010 tarihli ortaklık sözleşmesi yapıldığı, buna göre taraflar arasında 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 620 ve devamı maddelerinde (818 sayılı BK.nun 520 ve devamı maddelerinde) düzenlenen adi ortaklık ilişkisinin bulunduğu açıkça anlaşılmaktadır ki, bu husus mahkemenin de takdirindedir....

Şti'ni kurduklarını, şirket ortağı ...’ın haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasını, bu talebin reddi halinde şirketin zorunlu organlarının yokluğu nedeniyle haklı nedenlerle şirketin feshini, ... markasının haklı sebeplerle bedelsiz yahut bedeli ödenmek suretiyle müvekkili adına tesciline karar verilmesini, 25/02/2015 tarihli ıslah dilekçesi ile 07/12/2010 ortaklar kurulu kararının bazı maddelerinin iptaline, 10/11/2016 tarihli ıslah dilekçesi ile ise sadece şirketin haklı nedenle feshine ve markanın kendisi adına tesciline karar verilmesini istemiştir. Davalılar vekili, davacının marka tesciline ilişkin istemin ise 556 sayılı KHK uyarınca Fikri ve Sinai Haklar Hukuk Mahkemesinde görülmesi gerektiğini, şirketin oluşturduğu marka değerinden davacının şahsi olarak faydalanamayacağını, fesih ve tasfiyeyi gerektirecek bir durumun bulunmadığını, genel kurul kararı olmaksızın davalı ortağın çıkarılması isteminde bulunulamayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....

Madde kapsamında re'sen sicilden terkini yapılan şirketin tüzel kişiliğine ait mal varlığının tasfiyesi yapılmadığını, tasfiyesi yapılmadan sicilden terkini yapılan şirket üzerine kayıtlı ------marka araç üzerinde, müvekkili hak sahibi olmasına rağmen tasarruf yetkisini kullanamadığını, müvekkilinin mağduriyetinin giderilebilmesi adına------ ek tasfiyesine karar verilerek, şirket tüzel kişiliğine kayıtlı mal varlığının hak sahiplerine ulaştırılması ve ardından yeniden şirketin tüzel kişiliğinin sonlandırılarak, sicilden terkin edilmesi gerektiğini, açıklanan sebeplerle; bildirdiğimiz süre ve miktarlar bağlayıcı olmaksızın ve her bir talebimizle ilgili fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla; tasfiyesi yapılmadan TTK Geçici 7. Madde kapsamında sicilden terkin edilen dava konusu ------- Şirketi isimli şirketin ihyasına, akabinde TTK 547....

Davalı vekili, davacı tarafın fesih talebinin haksız ve yasal dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddini savunmuş, ayrıca davacıların fesih talebi yerinde olmadığından T.T.K'nın 531. maddesi son cümlesi kapsamında davacıların hisselerinin pay değerlerinin tespiti ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların davalı şirketin %17,16 pay sahibi olup muhik sebeplerden dolayı şirketin feshini talep ettiği, davacıların haklı sebeplerin mevcudiyetine dair somut olayları açıklamadığı, T.T.K’da anonim şirketlerin haklı sebeple feshine ilişkin olarak feshe karar vermek yerine yada feshi gerektirecek derecede haklı sebep olmaması halinde, fesih isteyen pay sahibinin çıkarılmasına karar verilebileceği, bu nedenle şirketin feshi talebinin yerinde görülmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin feshi talebinin reddine, davacı 2.287.566,66 TL, davacı ...'...