Büyük Genel Kurulu'nun ....01.2013 tarih ve 2013/... sayılı Kararı'nın dayanağı olan 2797 sayılı ... Yasası'nın .... maddesini değiştiren 6110 sayılı Yasa'nın .... maddesinde, daireler arası ... bölümünün belirlenmesinde mahkeme kararındaki nitelendirmenin esas alınacağı öngörülmüştür. Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; limited şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek .... Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, ........2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

Somut olayda ise, sicilden re'sen kaydı silinen dava dışı şirketin eski müdürü olan davacı T1 tarafından, şirkete ait taşınmazın tasfiyesi talep edildiğine ve şirketin terkininden itibaren 10 yıllık süre de dolmadığından, yasal sürede açılmış bulunan davada davacının şirket malvarlığının tasfiyesi amacıyla sınırlı olarak ihya istemekte hukuki yararının bulunduğu anlaşıldığından dava dışı Ziyaoğulları Nakliyat Gıda Gazete ve Yayıncılık Tic. Ltd. Şti.'nin taşınmazının tasfiyesi ve ek işlemleri yönünden yeniden sicile tesciline, ek tasfiyesine karar verilen Ziyaoğulları Nakliyat Gıda Gazete ve Yayıncılık Tic. Ltd. Şti.'nin eski müdürü olan T1'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmuş olması usul yasaya aykırıdır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14/10/2021 ve 2021/2387 Esas 2021/6034 Karar sayılı içtihatı)....

ettiklerini, müvekkili şirketlerin müvekkili T1'in gayret ve çabası nedeniyle başarılı işlere imza attığını ve Ankara vergi Rekortmenleri listesinde her zaman yer aldığını, şirkete ait tüm nakit varlığın şirkete ait banka hesaplarında tutulduğunu, ekonomik kriz dönemine rağmen müvekkili şirketlerin ekonomik gücünün sürekli artış gösterdiğini, şirketlere hiçbir bankadan kredi kullandırılmadığını, müvekkil ya da müvekkili tarafından idare edilen şirketlerin hiçbir zaman borçlanmadığını, müvekkili T1'e yöneltilen asılsız ve mesnetsiz iddialar göz önüne alındığında davacı ile müvekkilinin ortaklığının devam etmesinin mümkün olmadığını belirterek öncelikle davanın usul ve esastan reddine, şirketlerin fesih ve tasfiyesi talebi de nazara alınarak TTK 636/3 maddesi kapsamında davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir....

in gayret ve çabası nedeniyle başarılı işlere imza attığını ve Ankara vergi Rekortmenleri listesinde her zaman yer aldığını, şirkete ait tüm nakit varlığın şirkete ait banka hesaplarında tutulduğunu, ekonomik kriz dönemine rağmen müvekkili şirketlerin ekonomik gücünün sürekli artış gösterdiğini, şirketlere hiçbir bankadan kredi kullandırılmadığını, müvekkil ya da müvekkili tarafından idare edilen şirketlerin hiçbir zaman borçlanmadığını, müvekkili ...'e yöneltilen asılsız ve mesnetsiz iddialar göz önüne alındığında davacı ile müvekkilinin ortaklığının devam etmesinin mümkün olmadığını belirterek öncelikle davanın usul ve esastan reddine, şirketlerin fesih ve tasfiyesi talebi de nazara alınarak TTK 636/3 maddesi kapsamında davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir....

Limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Mahkeme, sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda değildir. Mahkemenin feshe karar verebilmesi için, ileri sürülen sebeplerin şirketin feshini gerektirecek nitelikte olması da gerekir....

"İçtihat Metni"Mahkemesi :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki şirketin feshi ve tasfiyesi davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne kısmen reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

bulunduğunu, müvekkiline haklarını vermediğini, şirketin adresinin neresi olduğunun belli olmadığını, şirketin kuruluş aşamasında bulunan yerde faaliyet göstermediğini, şirket kayıt ve defterleri ile resmi belgelerinin nerede olduğunun da bilinmediğini, müvekkiline kâr payı da ödenmediğini bu itibarla, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Ticaret sicil müdürlüğünden celp edilen belgelerden ve tarafların beyanlarından anlaşıldığı üzere, davalı şirketin kuruluşundan itibaren hiçbir genel kurul toplantısının yapılmadığı, davalı şirketin TTK'nun gereği zorunlu olan ticari defter ve belgelerini tutmadığı, şirketin hiçbir faaliyette bulunmadığı ve gelir elde etmediği, taraflar arasında ciddi anlaşmazlık bulunduğu, kuruluştan hemen sonra bir araya gelinerek şirketin feshinin kararlaştırıldığı görülmektedir. Bu bakımdan hiçbir faaliyeti olmayan ve cirosu olmayan, genel kurul toplantıları yapılmayan, ticari defter ve diğer belgeleri tutulmayan şirketin kötü yönetildiği anlaşılmıştır. Şirketin kötü yönetilmesi durumu da şirketin feshi için kabul edilen haklı sebeplerdendir. Ayrıca şirket ortakları arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunup bir araya gelemedikleri anlaşılmaktadır. Bu nedenlerle davacının şirketin feshini talep etmede haklı olduğu kabul edilmiştir. Yargıtay . Hukuk Dairesinin ... E. ......

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :İŞ MAHKEMESİ DAVA : Davacı, kıdem tazminatı, ihbar tazminatı ile yıllık izin ücreti, fazla mesai ücreti, ulusal bayram ve genel tatil ücreti ve ücret alacaklarının ödetilmesine karar verilmesini istemiştir.Yerel mahkemece, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Hüküm süresi içinde davalılardan ... Tasfiyesi A.Ş. avukatı tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Davalı şirketlerin unvanlarının karar başlığında "... Tasfiyehanesi A.Ş." yerine "...Tasfiyesi A.Ş." ve "... Yemekçilik Tur. San. Tic. Ltd. Şti." yerine "...Yemekçilik Tur. San. Tic. Ltd....

nin fesih ve tasfiyesine, müvekkilinin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılara dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen, davalılar davaya cevap vermemiştir....