Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. ...’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Limited şirket, ... şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir....
ortaklığından çıkmak istediğinin anlaşıldığını, davacının gerçek niyetinin limited şirket ortaklığından çıkmak olduğu halde diğer şirket ortağını ve şirket tüzel kişiliğini mağdur etmek amacıyla limited şirketin feshi ve tasfiyesi davası açmış olmasının MK.2 maddesinde tanımı yapılan iyi niyetle bağdaşmadığını beyan etmiştir....
Maddesinde belirtildiği üzere, limited şirketlerin infisah sebeplerinden birinin de, şirket ortaklarından birinin talebi üzerine ve haklı sebeplerden dolayı mahkeme tarafından fesih kararı alınması olduğunu ,limited şirketin feshinin, haklı sebebin varlığı halinde, her bir ortak tarafından istenebileceğini , ortağa tanınan bu hakkın ondan alınamayacağını ,Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketlerin feshine ilişkin bölümde “haklı sebep” ibaresinin tanımı yapılmadığını , hangi hallerin “haklı sebep” olarak kabul edileceği hususunda bir düzenleme getirilmediğini ,bununla birlikte, Türk Ticaret Kanunu’nun 245. maddesinde yer alan kollektif şirketlerin feshi yönünden öngörülen haklı sebeplerin limited şirketlerde de uygulanabileceğinin kabul edildiğini ,anılan maddede haklı sebebin “şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek surette ortadan kalkmış olması” şeklinde tanımlandığı ve örneklendirildiğini...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/331 KARAR NO : 2021/723 DAVA : Ticari Şirket Ortaklığından Çıkma, Şirketin Feshi ve Tasfiyesi ile Alacak DAVA TARİHİ : 07/07/2020 KARAR TARİHİ : 22/09/2021 İŞLEMDEN KALDIRILMA TARİHİ : 16/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Ortaklığından Çıkma, Şirketin Feshi ve Tasfiyesi ile Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Ortaklığından Çıkma, Şirketin Feshi ve Tasfiyesi ile Alacak istemine ilişkin davanın yapılan açık yargılamasının sonunda davacı tarafından açılan iş bu davada, davacının davayı takip etmediği ve işlemden kaldırıldığı 16/06/2021 tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içinde yenilenmediği anlaşılmakla; Dosya incelendi. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Davanın H.M.K.'...
Davacı tarafından, davalılar aleyhine 02/10/2018 tarihinde verilen dilekçe ile terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesi sırasında yapılan ihalenin feshi talebi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın usulden reddine dair verilen 20/02/2020 tarihli hükmün istinaf yoluyla incelenmesi davacı vekili tarafından talep edilmiştir. Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi'nce istinaf başvurusunun esastan reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içeriğindeki tüm kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü: K A R A R 6100 sayılı HMK'nın 341. maddesinde istinaf yoluna başvurulabilen kararlar, 361 ve 362. maddelerinde de temyiz edilebilen ve temyiz edilmeyen kararlar belirlenmiştir....
Çamoğlu’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Asıl dava, limited şirketin haklı nedenle feshi, davacının ortaklıktan çıkma payı, davacının hissesinin gerçek değerinin ödenmesi ve şirket ortağı davalının kusurlu davranışları iddiası ile tazminat istemi, birleşen dava ise haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacının TTK 636. Maddesi gereğince haklı sebeple şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin yapılan değerlendirmede; Limited şirketin sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçlarını düzenleyen TTK 636/3.maddesinde; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi mevcuttur. TTK 636.maddesinde haklı sebep kavramı tanımlanmamıştır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, 6102 sayılı TTK 636/3. maddesine dayalı açılmış haklı nedenle şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.Mahkemece, A-)1-Davacının davalı ... aleyhine açtığı davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, B-)1-Davacının,davalı şirket aleyhine açtığı davanın KABULÜNE; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 101986-5 sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı ...SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİnin TTK'nun 636/3.maddesi hüküm uyarınca haklı sebeple FESİH VE TASFİYESİNE karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Davalı ...SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ iki ortaklı şirket olup davacı ve davalı ...'nin davalı ... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin ortakları oldukları tesbit edilmiştir.Yargıtay 11....
Örtüşmeyen menfaatlerle ilgili diğer bir örnek vermek gerekirse; TTK 636/3. fıkrada haklı sebeplere dayalı şirketin feshi istemlerinde mahkemenin istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği belirtilmiş olup ortakların iradesinden bağımsız olarak mahkemeye bazı önlemler alma yetkisi tanınmıştır. Şirket menfaatleri sadece ortaklar nezdinde korunması gereken hak ve menfaatler içermeyip alacaklıların menfaatini de kapsayan daha geniş bir koruma alanını içermektedir. Bu nedenledir ki haklı sebeple şirketin feshi davalarında hâkim, ortakların taleplerinden bağımsız olarak şirketin varlığını sürdürmesini önceleyen önlemler alabilecektir....
Asliye Hukuk Mahkemsinde 2016/369 Esas sayılı dosya ile ortaklıktan ayrılma ya da mümkün değilse şirketin feshi ve tasfiyesi davası açtıklarını, buna ek olarak müvekkillerinin de Erdoğan Erşan miraşçılarına karşı Kahramanmaraş 3. Asliye Hukuk Mahkemsinde 2016/883 Esas sayılı dosya ile tazminat ve Kahramanmaraş 5....
