ye 85.967.301,53 TL'den fazla borcunun bulunması olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı ve iptali talep edilmesi için kanunen öngörülen koşulların sağlanmadığını, davacının bahsettiği satışların 2017 yılında gerçekleştirilen satışlar olduğunu, 2019 ve 2020 yıllarına ait genel kurullar yapılmış olduğundan yönetim kurulunun o dönemdeki faaliyetlerine ilişkin ibranın söz konusu olduğunu, oy çokluğuyla yönetim kurulu ibrasında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, TTK'nın 395, 396 ve 379 maddelerinde anılan yetkilerin verilmesinin ana sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını savunarak davanın ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
in bu işlemleri yapıldığı dönemlerde şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, bu nedenle şirkete verilen zararlardan sorumlu bulunduklarını ileri sürerek şirketin ilk genel kurul toplantısı hariç tüm genel kurul toplantılarının ve toplantılarda alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine, bunların iptali ile bu hususta verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına, şirketin haksız işlemler ile uğratıldığı zararların tespiti ile fazlaya dair haklar saklı kaymak kaydıyla 8.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı eski yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine, şirket mal varlığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
yönetim kurulu üyelerinin ibrasında ve TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususuna ilişkin gündem maddelerine muhalif kalındığını, yönetim kurulunun müvekkilinin sorduğu soruları dikkate almayarak, davacının bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının elinden alındığını, bu nedenle genel kurulun 2, 3 ve 5.maddelerinde alınan kararların mutlak butlanla malul olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 20.08.2020 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2, 3 ve 5 nolu kararların butlan ile malul olduğunun tespiti ve devamında iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesi kapsamında alınan kararın iptali şartlarının oluşmadığı anlaşılmış, istemin reddine karar verilmiştir. 4- Genel Kurul Gündemi 4.madde kararının: "Gündemin 4. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, 2019 yılına ilişkin her türlü eylem, işlem ve faaliyetlerinden dolayı ibraları müzakereye açıldı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ... ..., ... ve ... temsilcisi ...’in, ... ve ... temsilcisi ...’ın, ..., ...’ın toplam 3.833.628 adet paya ilişkin olumsuz oyuna karşılık, ... ... A.Ş. temsilcisi ... ... ve ... ...’nun toplam 16.004.173 adet paya ilişkin olumlu oyu ile oyçokluğuyla ibra edildi. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ... ..., ... ve ... temsilcisi ...’in, ... ve ... temsilcisi ...’ın, ..., ...’ın toplam 3.833.628 adet paya ilişkin olumsuz oyuna karşılık, ... ... A.Ş. temsilcisi ... ... ve ... ...’nun toplam 16.004.173 adet paya ilişkin olumlu oyu ile oyçokluğuyla ibra edildi....
açısından davacının talepleri bakımından incelemeye geçilmesi gerektiğini, Kanunda şartların oluşmasına rağmen özel denetçi atanmamasının genel kurulkararının butlanı, veya iptali sebebi yada ibra oylamasını engelleyen bir durum olarak öngörülmediğini; yalnızca azlığa söz konusu hususta dava açma hakkı tanındığı bu nedenle davacının söz konusu talebiyle ilgili olarak azlığın mahkemeye başvuru hakkının doğduğunu, ancak söz konusu hususun genel kurul kararının iptali sebebi olarak kabul edilemeyeceğini, Davacı Metin ERSOY'un istifası sonucu yönetim kurulunun boşalması neticesinde yönetim kurulunca Serhan KIZILMEŞE'nin yönetim kurulu tarafından seçildiğini ve 27/09/2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında da onaya sunulduğunu, şirketin yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar üye atama yetkisinin yönetim kurulunda olduğunu ve yönetim kurulunun söz konusu yetkiyi kullanmasının yasal şartları taşıdığını, ancak hukukumuzda yönetim kurulu kararı ile üye seçilen kişinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/238 KARAR NO : 2022/145 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/05/2020 KARAR TARİHİ : 17/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı şirketin 2005 yılında kurulduğu, 29.09.2009 tarihli 6400 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olduğu, müvekkilleri ... ve ...’ın şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden oldukları, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... tarafından 26.02.2020 tarihinde müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat 11:00’da yapılacak yönetim kurulu toplantısına davet gönderildiği ve bu toplantının konusunun olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiği, yönetim kurulu toplantılarının nasıl yapılacağının yasa...
Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Somut olayda dava konusu genel kurul toplantısından önce yapılan halen Ankara 9. Asliye ... Mahkemesi'nde dava konusu olan 18.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararla davalı şirketin yönetim kurulunun en az bir en çok 3 üyeden oluşacağına dair karar alınarak ana sözleşme tadil edilmiş ise de bu toplantıda yönetim kuruluna yönetim kurulu başkanı ... ile başkan yardımcısı ... olmak üzere iki üye atanmış olup yönetim kurulu başkanının görevini sürdürürken ölümü üzerine şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı ... annesi olan 85 yaşındaki F. ... ...'nu 22.01.2016 tarihli Yönetim kurulu kararı ile şirkete geçici olarak yönetim kurulu üyesi olarak atamış, bu atama kararı dava konusu 26.05.2016 tarihli genel kurulda alınan 6 no'lu karar ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/05/2015 tarihli 2015-04 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
02.02.2011 tarihli genel kurulunda, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile, davalı şirketin ....03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin ....02.2011 tarihli ticaret sicil gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
