Asıl ve Birleşen davalara konu yapılan gündemin 5.maddesine ilişkin olarak; Genel Kurul ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395.maddesiyle yönetim kurulu üyelerine anonim şirketle ticari işlem yapma yasağı, 396.maddesiyle de şirketin konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir. Bu düzenlemeler, mutlak emredici nitelikte hükümler değildir. Her iki maddede getirilen yasağın genel kurul kararı ile kaldırılması mümkündür. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut birkaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebilir. Ancak, TTK'nın 395. Ve 396.maddeleri çerçevesinde alınan kararlarda aynı yasanın 436/1.madde gereğince hakkında izin verilen yönetim kurulu üyesi veya üyeleri kendi lehine oy kullanamaz, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilirler. Somut olayda, Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
DAVA KONUSU : Şirket genel kurul kararının KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı T1 davalı Uzel Holding AŞ'de yaklaşık %49 oranında paya sahip olduğunu, halihazırda davalı şirkette hissedar konumda bulunduğunu, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/263 E., 2014/74 K. sayılı kararına dayanılarak, 05/01/2017 tarihinde davalı şirket olağanüstü genel kurul toplantısına çağırıldığını ve genel kurul toplantısı icra edildiğini, ancak yapılan bu genel kurul toplantısının usul ve yasaya aykırı olduğu gibi, toplantıya dayanak olarak gösterilen İstanbul 9....
Davacı taraf genel kurul kararının genel kurul toplantısına çağrının usulsüz yapıldığını ve finansal tabloların ve gündemde yer alan bununla bağlantılı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi talebinin kabul edilmemesi sebepleriyle genel kurul kararının geçersizliğini (butlanını) ileri sürmüştür. Davalı şirketin Yönetim kurulu 08/04/2021 tarihinde davacının yokluğunda toplanarak gündem maddelerini belirleyerek davalı şirketin 28/04/2021 tarihinde 2018-2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılmasını kararlaştırmış ve toplantı için gerekli ilanları yapmıştır. Anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 390.maddesinde;" (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 07/08/2020 NUMARASI : 2019/279 ESAS 2020/194 KARAR DAVA KONUSU : Dernek (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli) KARAR : Taraflar arasında görülen dernek genel kurul kararının iptaline ilişkin davada, davanın kabulüne dair karar davacılar vekili tarafından istinaf edilmekle dosya üzerinden yapılan incelemede; TARAF İDDİA VE SAVUNMALARI ÖZET : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin T5 yönetim kurulu üyesi olduklarını, T5 23.06.2019 tarihli Olağanüstü Seçimli Genel Kurul Toplantısında alınan, ''Yönetim Kurulunun ibra edilmemesine'' ilişkin Genel Kurul kararının iptaline karar verilmesi ve Yönetim Kurulunca daha önce alınmış olan '' Yönetim Kurulu kararının geçerliliğine/iptaline genel kurulun karar vermesine ilişkin'' genel kurul kararının yok hükmünde sayılmasına, ancak bu karara ilişkin Mahkeme, yok hükmünde olduğunun aksi kanaatinde ise kararın her halükarda iptaline karar verilerek, müvekkillerinin aleyhine alınan genel kurul...
Mahkemece 11.04.2013 tarihli ara karar ile ''... davanın Kooperatif Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının durdurulması yolunda ihtiyati tedbir istemi ile 27/03/2023 tarihli Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesine ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nun 449. maddesinin "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmünü içerdiği, ancak madde uyarınca Genel Kurul kararının uygulanmasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilebileceğinin belirtildiği, oysa ki somut olayda Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının durdurulmasının talep edilmiş olduğu, mahkememizce de bu hükmün kıyasen Yönetim Kurulu kararları için de uygulanamayacağı kanaatine varıldığı ve ayrıca esas hakkında nihai kararla hüküm altına alınacak bir menfaat tedbir yoluyla elde edilemeyeceğinden bir başka anlatımla davayı esastan çözecek nitelikte...
nin, dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısı çağrısı ile ilgili olan ... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararında yönetim kurulu başkanı olarak imzasının olduğu yönünde görüş ve kanaatte bulunulduğu anlaşılmıştır. ... pandemi tedbirleri nedeniyle yapılamayan ... yılı olağan genel kurul toplantısı ve ve ... yılına ait olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde yapıldığı, ... yılı gündem maddeleri içerisinde yer alan yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği, yapılan oylamada ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinden olan ...'nin ... nolu genel kurul kararı ile yeniden yönetim kurulu asil üyeliğine seçildiği, davacının ...'nin ibra edilmemesi nedeniyle yönetim kuruluna aday olamayacağına dair muhalefet şerhinin tutanağa işlendiği, buna rağmen ibra edilmeyen ...'...
- TL tutarında, 12/06/2014 tarihinde 2013 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında 100.000,00- TL tutarında; 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında 100.000,00- TL tutarında; 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında 100.000,00- TL tutarında; 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında 200.000,00- TL tutarında ve 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında 253.952,87- TL tutarında kar dağıtımı yapılmış olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenen ücret hususunda geçen yıldan bugüne herhangi bir artışın dahi yapılmadığını, müvekkili şirket aleyhine açılan 29/04/2014 tarihli 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğuna veya iptallerine veya yürütmelerinin durdurulması talebi ile açılan davanın, İstanbul Asliye 14....
, şirketin T5 yönetim kurulu üyesi seçimine dair yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile ticaret sicil kaydının terkinine ve yeni yönetim kurulu tarafından alınan genel kurul çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile bu kararının ticaret sicilinden terkinine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini dava ve talep etmiştir....
GEREKÇE: Talep derdest şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 05/07/2022 Tarihli2021 yılı olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3,4,5,6,7 ve 9 nolu kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü aldıktan sonra, tedbir talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde bu ara kararına karşı istinaf başvurusunda bulunulmuştur. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır. Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır....
