nın 394. maddesi gereğince esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenebilir. Yine esas sözleşme ile veya genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine aylık ücret de verilebilir. Böylece, yönetim kurulunun yönetim ve temsile dair yetki ve görevlerini yerine getirirken emeklerine karşı ödeme ve kazandırmalarda bulunulmaktadır....
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi ise yönetim kurulu başkanına ait olup TTK'nin 392/7 maddesi düzenlemesine göre her yönetim kurulu üyesinin yetkisi başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak istemekle sınırlı olduğundan yönetim kurulu üyesinin doğrudan yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi bulunmamaktadır. TTK'nin 449.maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Davaya konu 23/03/2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının gündemi yönetim kurulu başkanı olan davacı ... ile yönetim kurulu üyesi olan davacı ...'ın katılmadığı ve yönetim kurulu üyesi ...'...
ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, oysa yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu, yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayıp gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu toplantısı yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirket merkezi dışında başka bir adreste yönetim kurulu toplantılarının...
de dahi olmayan müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, 09/10/2020 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilinin şirketteki yönetim kurul üyeliğine davalı tarafından son verilip müvekkilinin sahip olduğu payların da aynı şekilde elinden alındığını, bu suretle diğer yönetim kurulu üyesinin şirketin yönetim kurulunun tek üyesi ve şirketin tek pay sahibi olduğunu belirterek 08/10/2020 tarihli 2020 yılı olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin e-imza e-imza e-imza e-imza yönetim kurulu kararının müvekkilinin imzasının taklit edilmesi suretiyle alınmış olması nedeniyle yok hükmünde sayılması ile anılan toplantı kararı neticesinde 09/10/2020 tarihinde yapılmış olan olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış olarak kararların iptaline, müvekkilinin anonim şirkette bulunan haklarının iadesine, yok hükmündeki genel kurul kararı neticesi ile 19/10/2020 tarihinde alınmış olan yönetim kurulu kararının iptaline, yok hükmündeki kararlar nedeniyle müvekkilinin...
Tartışılması gereken bir diğer husus ise; Yönetim kurulu başkanı olan Murat Karadut'un, ana sözleşme, genel kurul ve yönetim kurulu kararları kapsamında genel kurula çağrı kararı alıp alamayacağıdır. Ana sözleşmenin 8. maddesinde ; şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili 1 kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, şirketin yönetimi ve/veya temsilini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. hükmü vardır. 07/04/2016 tarihli genel kurulda 3 yıl süreyle Murat Karadut yönetim kurulu başkanı, T1 ise yönetim kurulu üyesi seçilmiştir....
CEVAP VE SAVUNMA : Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının iddiasının aksine genel kurul toplantısının muvazaalı şekilde toplanmasının sözkonusu olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısına çağrının TTK 414.m. gereğince ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek ve tüm hissedarlara iadeli taahhütlü mektup gönderilerek gerçekleştirildiğini, 26/06/2013 tarihinde yapılan genel kurulda elinde müvekkili Şirket ibraz eden ve hisselerini teslim almamış olmakla birlikte pay defterinde hissedar görünen hissedarların genel kurula katıldığını, genel kurul toplantısında alınan toplantı ve karar nisaplarının TTK hükümlerine uygun olduğunu, şirket yönetim kuruluna ...’nin seçimi ve yönetim kuruluna ödenecek ücret konusunda takdirin genel kurula ait olduğunu, genel kurul tarafından alınan kararların yasaya uygun olduğunu, Şirkete tek yönetim kurulu üyesi seçilmesinde yasaya aykırı bir durumun bulunmadığını, davacının Şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasından sonra Şirketin yönetim...
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
Mahkemece, iptaline karar verilen anılan hüküm, genel kurul yetkisi içerisinde olan kararlardan bulunmasına ve genel kurulun bütün ortakları temsil eden en yetkili organ olmasına göre, alınan kararın yokluğunu gerektirecek bir durumun bulunmadığı sonucuna ulaşılmalıdır. Öte yandan, aynı Yasanın 59/son maddesi, “yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz” hükmünü içermekte olup, yokluğunun tespitine karar verilen karar genel kurul kararı olduğuna, yönetim kurulunun yetkilerini de genel kurul bünyesinde toplayan bir karar olmasına göre, bu kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilemeyeceği muhakkaktır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 59/.... maddesi “yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası namına, bizzat veya dolaylı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz” hükmünü içermektedir. Anılan genel kurulun ......
genel kurul toplantısına çağrı yapılamadığı için genel kurul toplantısı da yapılamadığını, bu hali ile yönetim kurulu toplantı yeter nisabı sağlanamamakta, yönetim kurulu toplanamamakta ve şirket son aylarda şirketin olağan akışında imzalanması gereken hiçbir kararı da alamadıklarını, tüm bu nedenlerle TTK 410/2 gereği çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirket süresi içerisinde davaya cevap vermemiş, davalı vekili aşamalardaki beyanlarında davanın reddini savunmuştur.Davacı vekili 30/12/2013 tarihli talep açıklama dilekçesi ile; davalı şirketin 21.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı, 11.08.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.09.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 25.08.2006 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.11.2009 tarihli yönetim kurulu kararı, 12.04.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 27.07.2010 tarihli yönetim kurulu kararı 01.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.05.2011 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.10.2012 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.01.2013 tarihli yönetim kurulu kararı, 19.09.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile; Ticaret sicil gazetesinde ilan edilen genel kurul kararları; 29.03.2004 tarihli genel kurul kararı, 24.05.2005 tarihli genel kurul kararı, 11.07.2005 tarihli genel kurul kararı, 25.08.2006 tarihli genel kurul kararı, 13.10.2008 tarihli genel kurul kararı, 09.10.2009 tarihli genel kurul kararı...
