Küçüklerin velisi ... ın şirket hisselerinin intikalinin yapılması ve şirket pay defterine işlenmesi için genel kurul yapılması konusunda dava açmak için davacı sıfatı ve hukuki yararı vardır. İncelenen Ticaret Sicil Dosyası ve kayıtlarından davalı şirketin 2020 yılına ait genel kurulunun yapılmadığı anlaşılmıştır. Açılan genel kurula izin davası sonucu yapılacak 2020 yılına ait genel kurulda; şirket hisselerinin küçüklere intikali sağlanacak ve yaşta küçük hissedarların şirketi yönetmesi yasal olarak mümkün olmadığından şirket müdürü ataması yapılacaktır. Genel Kurul toplantısını yapmak üzere davacı tarafından ... bildirilmiştir. Kayyım adayı ... 31/03/2021 tarihli dilekçesi ile genel kurulu yapmak üzere kayyım olarak atanmayı kabul ettiğini, genel kurul gündeminin şirket müdürü olarak ... ın atanması olarak belirlenmesini istemiştir....
DAVA : Özel Denetçi Atanması DAVA TARİHİ : 22/01/2024 KARAR TARİHİ : 28/03/2024 K. YAZIM TARİHİ : 28/03/2024 Mahkememizde görülen özel denetçi atanması davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; Davaya konu ... Şirketinin bir anonim şirketi olduğunu, davacı müvekkilinin şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin 22/12/2023 tarihinde .... adresinde bir 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısının 9.maddesi gereğince şirkete özel denetçi atanması kararına istinaden mahkemeden şirkete özel denetçi atanmasını talep ettiklerini, şirketin mali açıdan içinde bulunduğu kötü durum ve finansal risklerinin her geçen gün artması şirkete özel denetçi atanmasını zorunlu kıldığını belirterek davanın kabulü ile davaya konu ......
Dolayısı ile genel kurul kararının iptaline yönelik açılan iş bu davada şirkete tedbiren kayyum atanması talebini haklı kılacak bir neden bulunmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur....
Davacı tarafından kooperatif yöneticeleri aleyhine, yöneticelerin görevden alınarak kayyım atanması talepli açılan davada asıl dava ile arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu gerekçesiyle davaların birleştirilmesine karar verilmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; kooperatifin ihyasından sonra genel kurul kararı ile yönetim organının oluşturulduğu ve görevine halen devam ettiğinden organsız kalmadığı, birleşen dava da ise; yönetim kurulunun azli ile ilgili olduğu, genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulunun azlinin ancak kurul kararının iptali ....... davası ile mümkün olduğu, bu şekilde bir davanın olmadığı gerekçeleriyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı tarafından istinaf edilmesi üzerine ......Dairesinin kararı ile ilk derece mahkemesi kararında usul ve esas yönünden bir hata görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....
genel kurul kararının iptali isteminde bir yararları olmadığın, azınlık pay sahipleri olarak özel denetçi atanması istemiyle dava açma haklarının bulunduğunu ve huzurdaki davada Mahkemeden özel denetçi atanmasını da talep ettiklerini, ancak davacı şirket ortaklarının özel denetçi atanması için zarara uğradıklarını ispat edemediklerini, dava dışı ......
nun vefatından bir hafta sonra 22.06.2023 tarihinde davalı şirket tarafından 22.06.2023 tarihli genel kurul toplantısının TTK ve yargı kararlarına aykırı olarak yapıldığını, genel kurul toplantısında çağrı usulüne uyulmadığını, davaya konu genel kurulun müvekkili ve dava dışı diğer hissedarların bilgisi dışında ve çağrı yapılmaksızın toplandığını, 22.06.2023 tarihli genel kurulda önce ...'nun yönetim kurulu üyeliği görevine son verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçildiğini, şirketin kontrolü ve fiilî yönetimi karı ve koca olan iki hissedar ... ve ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/933 Esas KARAR NO : 2023/90 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/10/2022 KARAR TARİHİ : 25/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 18.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan; 7., 11. ve 13. maddelerine konu hususlara ilişkin, davacılar tarafından gerekçeli muhalefet şerhiyle olumsuz oylarına karşılık, çoğunluk oylarıyla alınan kararların iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini istemiştir....
Md leri gereğince özel denetçi atanması talebinin de genel kurulda ileri sürülmesi ve genel kurul tarafından bu hususta karar oluşturulması gerektiğini, genel kurul tarafından talebin kabul edilmemesi halinde talep eden tarafından 3 ay içinde dava açılmasının olanaklı olduğunu, şirket genel kurulunda usulüne göre özel denetçi atanması talebi ile bu talebin reddine ilişkin karar olmadığından dava şartının oluşmadığını savunarak, ıslah talebinin reddini istemiştir....
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde; birçok talepte bulunmalarına rağmen mahkemece sadece tasfiye memuru atanması taleplerinin değerlendirildiğini, taleplerinin önemli bir kısma hakkında karar verilmediğini, karara dayanak yapılan genel kurul kararının iptali için açtıkları davanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, genel kurul toplantısının yapılabilmesi için kanuna uygun bir toplantı çağrısının bulunması gerektiğini, sözkonusu toplantıya çağrı yapacak muteber bir yönetim kurulu olmadığı gibi 1/10 ortaktan gelen bir toplantı çağrısı da olmadığına göre genel kurul kararının yoklukla malul olduğunu, bilirkişi raporu taraflarına tebliğ edilmeden hüküm kurulduğunu ve savunma haklarının ihlal edildiğini, bilirkişi raporunda yeni yönetimin tescil ve ilan işlemlerinin yapılıp yapılmadığının tespit edilmesi gerektiğine değinilmesine rağmen bu konuda araştırma yapılmadığını, dava açıldıktan sonra genel kurul kararı ile yeni yönetici atanmasının dava açmakta haklı olduklarını göstermesine...
Davacı tarafından davalı şirketin 2018-2019-2020 ve 2021 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantı çağırılarının Türkiye ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği, bu yıllara ilişkin olağan genel kurul toplantısı yapılmış olsa bile bu genel kurullarda alınan kararların tamamının yoklukla malul olduğu, 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının ise henüz yapılmamış olması sebebi ile TTK nun 412. Maddesine dayalı olarak davalı şirketin 2018-2019-2020 ve 2021-2022 yılları olağan üstü genel kurullarının yapılabilmesi için genel kurulunun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere şirkete kayyım atanması talep edilmiştir. Dava TTK 411-412. Maddelerine göre Genel Kurulun toplantıya çağrılması için temsil kayyumu atanması istemine ilişkindir. TTK 411....
