Mahkemece,iddia,savunma,toplanan kanıtlar, 25.08.2011 tarihli bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulunun şirketin 04.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında seçildiği, anılan genel kurul kararının hükümsüzlüğüne yönelik olarak açılan davanın reddedildiği ve kararın kesinleştiği, yönetim kurulunun yetkisi bulunduğundan toplantıda alınan kararların yoklukla sakat olmadığı, şirketin organ eksikliği bulunmadığından kayyum atanması talebinin de yerinde olmadığı, artırılan sermayenin %87,5'lik kısmının tüm pay sahiplerine bedelsiz olarak payları nispetinde geri döneceği ve davacı açısından zararlandırıcı bir durum bulunmadığı, ancak 266.496,41 TL'lik nakit artırımda MK'nun 2. maddesine göre iyi niyetli davranılmadığı ve TTK'nın 381. maddesine göre afaki iyi niyet kuralları doğrultusunda hareket edilmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabülüne, davalı şirketin 30/1/2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan...

-KARŞI OY- Dava, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti ile şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekilince temyizi üzerine, özel denetçi atanmasına ilişikin mahkeme kararının kesin olması nedeni ile bu yöne ilişkin temyiz dilekçesinin reddine genel kurul kararının yokluğunun tespiti yönünden kararın bozulmasına karar verilmiştir Özel denetçi atanmasına ilişkin mahkemenin red kararının kesin olduğu gerekçesiyle temyiz dilekçesinin reddine ilişkin sayın çoğunluk görüşüne katılamıyorum. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK 635. maddesinde "....Anonim Şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümlerinin limited şirkete de uygulanacağı" düzenlenmiş olup TTK 438, 439, 440 vd. maddelerinde Özel Denetim İsteme ile ilgili hükümler sevkedilmiştir....

yılları faaliyet dönemlerine ait erteleme olağan genel kurul toplantısının 01/04/2022 tarihinde gerçekleştiğini, 01/04/2022 tarihli erteleme genel kurul toplantısının 1....

Somut olayda; genel kurul iptali davasında davalı olan şirket iki ortaklı olup, %50'şer oranında pay sahiplerinin davacı ve eldeki davada davalı olarak gösterilen ... olduğu, şirket müdürlerinden birinin genel kurul davasını açan ortak ..., diğerinin ise şirket ortağı olmayan ... olduğu ancak ortak olmayan müdürün, müdürlük görevinin başka bir mahkemece tedbiren kaldırıldığı dolayısıyla derdest olan genel kurul davasında, şirket müdürü ve ortağı davacı ile şirket arasında menfaat çatışması olduğu gibi diğer müdürün geçici olarak da olsa; temsil yetkisinin bulunmadığı anlaşıldığından; şirketin temsilinin ve taraf teşkilinin sağlanması bakımından şirkete temsil kayyumu atanması usul ve yasaya uygundur....

Asıl davada davalı vekili, davacının kooperatif üyeliğinden ihraç edildiğini, üyelikten ihraç kararının iptali için açılmış davanın halen derdest olduğunu, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, kooperatifin organsız hale geldiğini, 30/06/2011 tarihli genel kuruldan sonra 25/05/2012 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapılıp organların tekrar seçildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Müdahiller, 30/06/2011 tarihli genel kurul toplantısının iptal edilmiş olduğunu, seçilen yönetim ve denetim kurulu üyelerinin mevcut durum itibariyle üyeliklerinin de iptal edilmiş olduğunu, kararın onandığını, onama kararı ile birlikte yönetim boşluğunun mevcut olduğu ileri sürerek, davanın kabulünü istemişlerdir. Birleşen davada davacı, davalı kooperatifte yönetim boşluğu olduğunu, ancak davanın kooperatif yöneticilerine de yöneltilmesi gerektiğini ileri sürerek, kayyım atanması talep etmiştir. Birleşen davada davalılar, davanın reddini istemiştir....

Bölge Adliye Mahkemesi 6.Hukuk Dairesi tarafından; davacı Bakanlık tarafından üç yıl üst üste genel kurul yapılmadığından dolayı davalı kooperatifin feshinin talep edildiği, kooperatifin amacına ulaşma imkanının bulunmadığı iddiasına dayanılmadığı, feshe ilişkin bu davanın bakanlık tarafından açılamayacağı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvuru sebeplerinin HMK 353/1.b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. ... Bölge Adliye Mahkemesi 6.Hukuk Dairesince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş ise de; dava, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 81/6 maddesi uyarınca davalı kooperatifin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Üst üste 3 yıl genel kurul yapılmamış olması halinde kooperatifin feshedilmiş sayılacağı kanunun ifadesidir. Ancak, bu tasfiyenin sağlanması için tasfiye memurunun atanması konusunda mahkemeden talepte bulunulmasına engel bir durum yoktur....

Gerçekten de TTK m. 630 “Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir“kuralını öngörerek genel kurula, ortak olan veya olmayan, şirket esas sözleşmesi ile atanan ya da genel kurul kararı ile seçilen bütün müdür veya müdürleri görevden alma ya da yönetim hak ve temsil yetkisini sınırlandırma imkan tanımaktadır. Esas sözleşmede müdürlerin görev süresine ilişkin açık bir hüküm olmadıkça, genel kurul seçtiği müdürün görev süresini süreli veya süresiz olarak belirleyebilir. Bu durumda görev süresi bitmemiş bir müdür, genel kurul tarafından TTK m. 620 kural gereğince her zaman ve toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile azledilebilecektir. Azledilecek müdürün ortak olup olmamasının herhangi bir önemi yoktur. Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolmaması genel kurulun müdürü azledemeyeceği anlamına gelmez....

iptali istemli İstanbul 10 ATM nezdinde iptal talepli dava açıldığını (bu davadan sonradan feragat edildiğini), yine Berrin Ekmekçioğlu tarafından aynı genel kurul kararlarının iptali istemli İstanbul15 ATM'nin 2022/84 E sayılı dosyasından dava açıldığını, ayrıca işbu davada ertelenen gündem maddelerinin görüşüleceği 01/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasının talep edildiği, anılan mahkemece verilen kararla ertelenen genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren durdurulduğunu; davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri arasında menfaat çalışması olduğunu, şirketin menfaatinin tehlikeye düştüğünü, şirkete temsil kayyımı atanması gerektiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle İstanbul 15....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, TTK'nun 438 maddesi uyarınca özel denetçi atanması talebidir. Davacıların da hissedarı olduğu ----yapıla olağan genel kurul toplantısı uyarınca oy birliği ile özel denetçi atanması talebinin kabul edilmesi üzerine TTK'nun 438/2 maddesi uyarınca mahkememizden özel denetçi atanması talep edilmiştir. Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK madde 438- 444 arasında ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. TTK m. 438-439'a göre bir pay sahibinin pay sahipliği haklarını kullanabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların açığa çıkartılması için genel kuruldan özel denetçi atanması istenebilir. Özel denetim istenmesi halinde genel kurul tarafından kabul edilmesi halinde şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki aslıye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davası sonucunda verilen hükmün onanmasına ilişkin Dairemizin 20.02.2015 tarih ve 2014/11185 E., 2015/1074 K. sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davacı vekilince istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü. - KARAR - Davacı vekili, noter aracılığıyla gönderdikleri ve 15.05.2008 tarihinde yönetimin eline geçen gündeme madde ilavesi isteğinin toplantıda sunulan bir önergeymiş gibi genel kurula sunulduğunu, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin suistimallerini genel kurul toplantısında anlatma imkanı bulamadıklarını, bu nedenle kooperatife kayyım tayin edilmesinin gerektiğini ileri sürerek, 14.06.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yerine kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....