TTK 445 vd maddeleri çerçevesinde davacının iptal talebi kabul edilmemiştir. 4 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararının iptali isteminde; TTK m. 436/2 gereğince “ Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz" Anılan hüküm gereği yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmayacakları gibi, bir diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasında da oy kullanamaz. Yargıtay 11. Hukuk Dariresinin 2015/1843 esas- 2015/8132 karar sayılı ve 11/06/2015 tarihli kararında; “... yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın da iptali istenilmiş olup, eski TTK 374/2 nci yeni TTK m. 436/2 madde hükmü karşısında, yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibralarına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir....
in kendileri ve akraba olmaları nedeniyle de birbirleri lehine oy kullanamayacaklarından bunların oyları ve davacının olumsuz oyu çıkartıldığında 9 nolu kararın bu Yönetim Kurulu üyeleri yönünden anlamayacağı gerekçesiyle bozma konusu yapılan 9 nolu kararın iptaline ilişkin talebin ise kısmen kabulü ile karı koca oldukları anlaşılan Yönetim Kurulu üyeleri ... yönünden 9 nolu kararın iptaline, bu Yönetim Kurulu üyelerinin diğer Yönetim Kurulu üyesi yönünden olumlu oy kullanmaları mümkün olduğundan bu Yönetim Kurulu üyelerinin oylarıyla alınan diğer Yönetim Kurulu üyesine ... m. 334 ve 335 hükümleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir....
A.Ş. ortaklarının genel kurulda bir başka şirket olan "... Tarım Makineleri....A.Ş." adına karar alabilmesi mümkün olmadığından bu maddenin yok hükmünde sayılması gerektiği gerekçesiyle davalı ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 28/07/2009 günlü genel kurul kararının bilançonun onaylanmasına ilişkin 4. maddesinin, 5. nolu bentte yer alan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptaline, 5. nolu bentte yer alan denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptali talebinin reddine, 6. maddesinde yer alan kararın yok hükmünde sayılmasıyla bu yönde karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2022/591 ESAS - 2022/655 ESAS SAYILI DOSYASI; DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali istemli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, asıl davada davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Genel kurul toplantısının 3. maddesinde yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısının 01.12.2018 tarihinden geçerli olmak üzere istifa dilekçeleri sunulduğu, ancak gündemde olmadığı için teslim alınmadığı belirtilmiş, yönetim kurulu üyeliklerinin boşalması ve üç kişilik kurulun tek üyesinin kalması nedeni ile yönetim kurulu üye seçimine geçilmiş aday olmaması üzerine yönetim kurulu üyesi seçiminin de yapılamadığı, genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmadığı görülmüştür. Davanın konusu;olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali olduğu gözetildiğinde ,alınmamış kararların iptali sözkonusu olamayacağından davacıların dava açmakta hukuki yararının olmadığının kabulü gerekmektedir. Açıklanan nedenlerle ;istinaf nedenleri yerinde olmayan davacılar vekilinin başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K.'...
Somut olayda davacının 3 ortaklı olduğu anlaşılan davalı şirketin ortaklarından olduğu, aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi de olduğu, diğer 2 ortağın da aynı şekilde davalı şirketin yönetim kurulu üyesi oldukları, davacının katılmadığı, diğer iki üyenin katıldığı 08/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında şirketin 2018- 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 28/04/2021 tarihinde yapılmasına ve hissedarlara toplantı için çağrı yapılmasına karar verildiği, davacının genel kurul toplantısından 2 gün önce noter kanalı ile davalı şirkete ihtarname göndererek genel kurul kararı verilen yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını bu sebeple yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu beyan ederek genel kurul toplantısının yapılmamasını ihtar ettiği, daha sonra 28/04/2021 tarihinde yapılan genel kurula katıldığı, genel kurula tüm ortakların katıldığı, kararlar alındığı , toplantı tutanağının dilek ve temennilerle ilgili 10.maddesinde davacının ihtarnamede belirttiği...
ATM'de devam eden dava sonucunda, 06.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan ana sözleşme değişikliğine ilişkin kararın iptaline ve bu kararın ticaret siciline tesciline ilişkin işlemin de iptaline hükmedilmesi ihtimalinde İşbu davada da, davacı pay sahiplerinin imtiyaz haklarının (yönetim kurulu üyesi seçiminde aday göstermeye ilişkin imtiyaz hakkı) ihlal edilmiş olması sebebiyle yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin 9 no.lu kararın iptaline karar verilmek gerekeceği, c)İstanbul 13....
Bu itibarla davalı şirketin 6552 sayılı Kanun kapsamında yaptığı işlemlerin aynısının, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu 2011 yılında da 6111 sayılı Kanun kapsamında aynen yapıldığı ve yapılan işlemlerin kanuna uygun olduğu gözetildiğinde davalı şirketin 30.09.2015 tarihinde yapılan genel kurulunun (5) numaralı kararının iptali şartlarının oluşmadığı kabul edilmelidir. Dolayısıyla Bölge Adliye Mahkemesinin davalı şirketin anılan genel kurulunun (5) numaralı kararının iptali istemini reddetmesi yönündeki direnme kararı yerindedir. 27. Öte yandan davacı vekili tarafından davalı şirketin 30.09.2015 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin (6) numaralı kararının iptali yönünden; yönetim kurulu üyelerinin diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığını, ayrıca ortak ve yönetim kurulu üyesi olan ...'...
Öte yandan, Kooperatifler Yasasının 16/3 ve davalı kooperatif anasözleşmesinin 14/3. maddeleri "ihraç edilen ortak genel kurula itiraz veya mahkemeye ihraç kararının iptali davası açabilir, yönetim kurulu kararının iptali için genel kurula itiraz edilmesi halinde ayrıca mahkemeye yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin dava açılamaz" hükmünü içermektedir....
Davalı iflas idaresi, alacağa dayanak gösterilen genel kurul toplantısına ilişkin tutanağın Ticaret Sicil Memurluğu'na teslim edilmediğini ve tescil ve ilan yapılmadığını, yönetim kurulunun şirket adına işlem yapabilmesi için genel kurul kararının yeterli olmadığını, kararın tescil edilmesi gerektiğini, davacının alacağı yasal olarak oluşmadığından bu aşamada davacı yana bir ödeme yapılmasının mümkün bulunmadığını, ayrıca davacı yanın alacağını dayandırdığı genel kurulun iptali ile ilgili olarak açılan davanın bekletici mesele yapılması gerektiğini savunarak, davanın reddi ile davacı aleyhine kötüniyet tazminatına hükmedilmesi istemiştir....
