, anılan genel kurul toplantısında, toplantı ve karar nisabına uygun karar alındığı, genel kurulun her zaman yeni yönetim kurulu seçme hakkına sahip olduğu, yeni yönetim kurulunun seçilmiş olmasının aynı zamanda eski yönetim kurulunun da azledildiği anlamına geldiği, bu nedenlerle birleşen .../......
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/20 Esas KARAR NO:2022/32 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:12/07/2021 KARAR TARİHİ:17/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin , ... ticaret sicilinde ... sicil numarası ile kayıtlı gentek enerji ve teknolojileri san. ve tic.a.ş. nin % 49 oranında paydaşı olduğunu ve yönetim kurulu üyesi iken 05.12.2018 günü üyelikten istifa ettiğini, iki ortaklı şirketin ana sözleşmesine göre; yönetim kurulu en az iki üyeden oluşacağını, ancak müvekkili ...’in istifasının ardından, ana sözleşmeye göre iki üyeden oluşması gereken yönetim kurulu'nun tek üyeli hale geldiğini, dolayısıyla yönetim kurulu diye bir kavram kalmadığını, ancak davalı, anasözleşmenin bu yöndeki düzenlemesini, şirketi tek başına yönetme / hükmetme politikasına engel olduğunu düşündüğünden...
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
- K A R A R - Davacılar vekili, davacıların davalı kooperatifin üyesi olduklarını, davalı kooperatifin 07/01/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında üyelere dağıtılan 2012 yılına ait yönetim kurulu, denetim kurulu, bilanço ve gelir gider farkı hesap çalışma raporunda bir kısmında usulsüzlükler, keyfi ödemeler ve üyelerin menfaatlerine aykırı işlemler yapıldığını, gündemin bir kısım kararlarına vekil edenleri tarafından muhalif kalınıp, muhalefet şerhi konulduğunu, usul ve yasalara uygun davranmayan Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu'nun ibra edilmesinin kooperatif üyesi olarak davacıların zarar görmesine neden olacağını, yönetim ve denetim kurulunun yasal sorumluluğuna gidilebilmesi için genel kurul tarafından alınan ibra kararının iptalinin gerektiğini, davalı kooperatifin 07.01.2013 tarihli Genel Kurul gündemindeki 6,7,9,10,11,12,13,14,15. maddelerine vekil edenleri tarafından muhalif kalındığını, davacıların talep etmesine rağmen genel kurul tutanağı verilmediğini ileri sürerek...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/218 Esas KARAR NO:2021/318 DAVA:Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:27/03/2020 KARAR TARİHİ :15/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının, davalı ... San. Anonim Şirketinin %49 hisseye sahip ortağı olup, bu şirketi % 51 hisseye sahip ortağı ve tek yönetim kurulu üyesi ... ile birlikle kurduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 11/03/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'e 6102 sayılı Türk Ticaret Kanıtnu'nun 394. maddesi uyarınca aylık brüt 20.000,0-TL huzur hakkı ödenmesine oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, söz konusu huzur hakkının tahsisi için yapılan oylamada 510.000,00-TL sermayeye tekabül eden 20.400 adet hisse sahibi ...'...
lerin önceki yıl karının %25'ini dağıtabilmeleri konusunda kanunda geçici hükümle yapılan değişikliğin esas alındığı, alınan kararın toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, mevcut ekonomik koşullarda alınan kararın Şirketi zor duruma sokmayacak nitelikte olduğu ve iptali gerektirecek herhangi bir hususa rastlanmadığı, 8 Nolu Kararın; Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçim ve Görev Sürelerinin Tespiti, Şirket Yönetim Kurulunda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ... ve ...'ın seçilmelerine 26.473 red oyuna karşılık 117.646 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildiği, alınan kararın gerekli nisaba uygun olduğu ve mevzuat açısından herhangi hir uygunsuz durumun olmadığı, 9 Nolu Kararın; Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri İle Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim Gibi Hakların Belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinden ...'a aylık net 36.000.00TL, ... ve ...'...
sonunda da bu yönde işlem tesis edilmediği, salt maddenin görüşülmesi sırasında olumsuz oy kullanılmasının dava şartı için yeterli olmadığından bu maddelere ilişkin davanın TTK'nın 446 maddesi gereğince muhalefet şerhine ilişkin dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği, dava konusu genel kurul gündeminin 3.maddesinde görüşülen denetçi raporunun onaylanmasına ilişkin maddenin iptali talebi açısından denetçi raporunun onay zorunluluğu bulunmadığından bu talebin konusuz kalması nedeniyle karar tesisine yer olmadığına karar vermek gerektiği, dava konusu genel kurul gündeminin 5.maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine dair kararının TTK 436. maddesi gereği yönetim kurulu üyeleri; kendi ibraları dahil diğer yönetim kurulu üyelerinin de ibralarında oy kullanamayacağı, somut olayda da; dava konusu şirkette tamamı yönetim kurulu üyesi üç hissedar bulunduğundan ve dolayısıyla hiçbiri oy kullanamayacağından ibra kararı alınamayacağı, ibra kararının alınması mümkün...
Somut olayda davacının, davalı kooperatifin yönetim kurulu tarafından 03/07/2022 tarihinde yapılacagı duyurulan genel kurul çağrısının iptali ve davalı kooperatife kayyum atanması ile yargılama esnasında genel kurulun yapılması halinde 03/07/2022 tarihli genel kurulun iptalini talep ettiği, ilk derece mahkemesince davacının talebinin KK. 43. maddesi kapsamında genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda bulunması, yönetim kurulunun çağrısının davacının bizzat kişisel haklarını etkilemediği, doğrudan onun zararına sonuçlar doğurmadığı, doğrudan dava konusu edilemeyeceği, çağrının usulsüzlüğü nedeniyle genel kurul kararlarının iptalinin istenebileceği, ayrıca ortada henüz yapılmış bir genel kurul olmaması nedeniyle ileride yapılacak bir genel kurul kararının iptali talebinin de istenemeyeceği, davacının talepleri yönünden hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle dava şartı yokluğundan, davanın usulden reddine karar verildiği, ilk derece mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde...
, yönetim kurulunun ibrası maddesinin kanuna ve iyi niyet kaidelerine aykırı olduğundan iptali gerektiğini, genel kurul toplantısında bilanço ve gelir tablolarının okunması ve görüşülerek onanmasının TTK m. 420 gereğince ... ay sonraki genel kurula ertelenmesine rağmen henüz bilanço ve gelir tablosu görüşülüp karara bağlanmadan yönetim kurul ücretlerinin tespiti görüşmesine geçildiğini ve yönetim kurulu ücretlerinin belirlendiğini, bunun da iptali gerektiğini, davacıların genel kurul öncesinde ve genel kurul sırasında TTK 437 ve 447 ile garanti altına alınan bilgi edinme ve inceleme hakkının açıkça ihlal edildiğini, davacıların 12 Temmuz Cumartesi günü belirtilen kısıtlı saatte şirket merkezine gittiklerinde karar defterini incelemek istediklerini, görevlinin izinli olmasından dolayı kasa anahtarının şirket merkezinde bulunmadığı gerekçe gösterilerek inceleme hakkının kullandırılmadığını, bu hakkın ihlal edildiğini, bu nedenle genel kurul kararının butlan yaptırımına tabi tutulması gerektiğini...
