Bu tespitler çerçevesinde iptali istenen 29/04/2016 tarihli genel kurul kararları incelendiğinde; genel kurul kararlarının tümü yönünden toplantı ve karar nisaplarının kanuna uygun olarak sağlandığı, davacının toplantıya katılmadığı ve kararlarda olumsuz oyu ile muhalefet şerhi bulunmadığı görülmekle davacının ancak kararların butlanının tespiti ile yok hükmünde olduğunu dava edebileceği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde Butlan; "Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlenmiştir....

A.Ş. vekili Avukat ... tarafından, davalı ... aleyhine 30/05/2015 gününde verilen dilekçe ile genel kurul kararının 34. maddesinin butlan nedeniyle geçersizliğinin tespiti ile iptalinin istenmesi üzerine mahkemece yapılan yargılama sonunda; davanın kabulü ile dava konusu genel kurul kararının kesin olarak haksız (butlan) olması nedeniyle iptaline dair verilen 09/12/2016 günlü karara karşı davalı tarafın istinaf başvurusu üzerine yapılan incelemede; davalı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, HMK'nın 353/1-b/2. maddesi uyarınca mahkemenin 09/12/2016 tarih ve 2015/279-2016/552 esas ve karar sayılı kararının HMK'nın 26. maddesi gereğince talepten fazlasına karar verilmesi hususuna hasren kaldırılmasına, davanın kabulü ile dava konusu 02/05/2015 tarihli genel kurulun 34. maddesinin batıl olduğunun tespiti ile iptaline dair verilen 12/10/2017 günlü kararın Yargıtay’ca incelenmesi davalı vekili tarafından süresi içinde istenilmekle temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra...

ın ise hisse devrine yönelik alınan 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının müteveffa ...'ın bilgisi dışında ve imzası taklit edilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, bu hali ile sözde çoğunluk hissedar göründüğünün öğrenilmiş olup, işbu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemli olarak İstanbul 10.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/488 esas sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini ve davanın derdest olduğunu, davalı şirketin 20/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın, 20/03/2014 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan Bakırköy ...Noterliğinin 12/03/2014 tarih ve ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti neticesinde 20/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan müdür seçimine ilişkin kararın da yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde ise davanın kabulü ile 20/05/2022 tarihinde yapılan ......

Maddesi kapsamında esas sermayesinin %10 unu aşan/payını iktisap edemeyeceği nazara alındığında dava konusu genel kurul kararının kanuna aykırılık sebebiyle iptali/yoklukla malul olduğunun/butlanının tespiti gerektiğini, genel kurulda alınan 9 Nolu Kararla Şirket 11 Yıldır Kar Payı Dağıtmamasına Rağmen ...'a Aylık 440.000.000 TL Tutarında Fahiş Oranda Maaş Ve Prim, Huzur Hakkı ödemesi yapılmasına karar verildiğini, Yönetim kurulu başkanı ... dava konusu edilen 9 nolu genel kurul kararında TTK 436. maddesine hükme aykırı olarak kendisi ile ilgili olan maaş ve prime ilişkin genel kurul kararında oy kullandığını, kendisinin oyu çıkarıldığında karar nisabının sağlanmadığını, ...’ın şirketin yazılımlarını yazmamakta ve Arge faaliyetlerinde görev almamakta olduğunu, ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2019/188 KARAR NO : 2022/196 DAVA : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 19/09/2019 KARAR TARİHİ : 23/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde;Davacıların davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin ---başta olmak üzere birçok yerde --- ile yolcu taşımacılığı yaptığını, davalı şirketin çok sayıda --- bulunduğu ve kiralama suretiyle elinde bulunan --- işlettiğini, davalı şirketin 19/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan ---- numaralı kararların hukuka aykırı ve hükümsüz olduğunu, bunların butlan yaptırımına tabi kararlar oldukları ayrıca davacının söz konusu kararlara muhalefet ettiğinin tutanağa geçirildiğini, ilan edilen --- numaralı gündem ile alınan kararın uyumlu olmadığını, bu sebeple...

KARŞI OY 1- Dava, genel kurul kararıyla şirkete denetçi seçilmesine dair anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. 2- Mahkemece, davacının genel kurul kararının iptali davasını üç aylık yasal süre içerisinde açmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. 3- Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davasının, pay sahiplerine usulüne uygun tebligat yapılsın veya yapılmasın, toplantı tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde açılması gerektiği, kendilerine usulüne uygun toplantı tarihi tebliğ edilmeyen pay sahiplerinin ise toplantıda muhalif oy kullanma ve muhalefet gerekçesini tutanağa geçirme şartı olmaksızın bu süre içerisinde dava açabilecekleri konusunda Daire üyeleri arasında bir görüş ayrılığı bulunmamaktadır....

Maddesi uyarınca tebligatın en az iki hafta önce yapılmasının zorunlu olduğunu, davacının başka şehirde ikamet ettiğini ve sürelere uyulmaması nedeniyle olağanüstü genel kurul toplantısına katılamadığını, bu şekilde davacıya söz hakkı tanınmasının önüne geçildiğini, bu nedenlerle usulsüz olarak yapılan toplantıda alınan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; sorumluluk davası açılması için genel kurul kararı olmasına gerek bulunmadığını, genel kurul toplantı çağrısı ve gündemi ihtiva eden yönetim kurulu kararının 14 Ocak 2021 tarihinde alındığını, bu kararın 19 Ocak 2021 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, ilan tarihi ile toplantı günü arasında 14 gün kaldığını, toplantı tarihinin davacıya ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğini, yani çağrı usulünde herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, ayrıca davacının genel kurul kararı alınmasına etki edecek pay oranına sahip olmadığını, bu nedenlerle davanın...

Bir başka deyişle, bu unsurları içermeyen sermaye artırımı kararının tamamlandığından dolayısıyla geçerliliğinden söz edilemeyecektir. Eldeki davada; esas sermaye sistemine tabi bulunan şirketin, ortaklarının şirketten olan alacaklarını sermaye artırımında takas etmek ve bunu esas sözleşmede değişiklik yaparak gerçekleştirmek istedikleri anlaşılmaktadır. Bu belirlemeden sonra eldeki uyuşmazlıkta bu aşamalar incelendiğinde; sermaye artırımı için esas sözleşme değişikliği şeklinde genel kurul kararı alındığı, alınan bu genel kurul kararının birleşen davada butlanının istendiği, Yargıtay 11. HD., 06/12/2023 tarih, 2022/5306 Esas, 2023/7093 Karar sayılı bozma ilamı uyarınca butlan sebebinin bulunmadığı ve genel kurul kararının iptali koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla birleşen davanın reddine karar verilmiş olup sermaye artırımı için geçerli bir genel kurul kararı olduğu sonucuna varılmıştır....

sahip olduğunu, müvekkilinin katılmadığı genel kurul toplantısında alınan hiçbir kararın oybirliğiyle alınmasının mümkün olmadığını belirterek, 21.11.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3-4-5-6-7 nolu kararların iptalini bu talep kabul görmez ise butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....