GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
ın evlilik birliği içerisinde mimarlık mesleğini icra ederken, diğer davalı şirketi kurduklarını, davalı şirketin tarafların edindiği gayrimenkullerin sahibi olup ve başkaca hiçbir ticari faaliyeti olmadığını, şirketin toplam 160.000 hissesinin 77.000 adedinin müvekkiline, 77.000 adedinin davalıya, 2.000 adedinin davalının babasına, 2.000 adedinin davalının annesine, 2.000 adedinin de davalının kız kardeşine ait iken hissedarlardan davalının babasının vefat etmesi nedeniyle hisselerinin miras yolu ile devir işlemlerinin yapılacağının hissedarlarca kararlaştırıldığını, davalının eşi olan davacıya ailesine bedelsiz verdikleri hisseleri ve mirasçılık yolu ile gelen hisseleri birlikte 1/2 pay olarak geri alacaklarını ve genel kurul toplantısı yapacaklarını söyleyerek genel kurul için birçok belgeye imzalar aldığını, müvekkilinin de bir örneğini okuduğu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını imzaladığını, ancak bir örneğini okuyarak imzaladığı kararların amaçladıkları ve hisselerin 1/2 olarak...
genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini belirterek müvekkilinin imzası sahte olarak atılmak suretiyle çağrısız yapılan 07.10.2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -KARAR- Davacılar vekili, davalı kooperatifin 19.07.1998 tarihli genel kurulunun 9. ve 29.07.2000 tarihli genel kurulun 11....
gerçekleştirildiğini ileri sürerek, 20/06/2014 tarihli olağan genel kurulda gündem doğrultusunda alınan kararların iptali ile 29/08/2014 tarihinde yapılan genel kurulun sermayenin korunması hükümlerine aykırı alınan kararların butlanı ve iptalini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE: Talep, şirket genel kurul kararının iptali ve butlanı davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 31/12/2020 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 2 nolu sermaye artırımına ilişkin kararın uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirkete yönetim olmadığı takdirde denetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Mahkemece 15/09/2021 ön inceleme duruşmasında 3 ve 4 nolu ara karar ile tedbir talebinin reddine karar vermiş,bu ara kararlara ilişkin28/09/2021 tarihli gerekçeli ara karar yazılmış ve verilen bu kararlara karşı davacılar vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur. Dava konusu, olağanüstü genel kurul toplantısında tüm payların katılımı ve temsilinin sağlandığı, genel kurul toplantısının ;" 63.304.988,00- TL olan şirket sermayesinin 116.695.012,00- TL tutarında artırılarak 180.000.000,00- TL olarak belirlenmesine ilişkin yapılan sermaye artırımının gerçekleşmesi için şirketin ana sözleşmesinin “sermaye” başlıklı 6....
GEREKÇE : Talep, şirket genel kurul kararının iptali ve butlanı davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 31/12/2020 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 2 nolu sermaye artırımına ilişkin kararın uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirkete yönetim olmadığı takdirde denetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Mahkemece 15/09/2021 ön inceleme duruşmasında 3 ve 4 nolu ara karar ile tedbir talebinin reddine karar vermiş,bu ara kararlara ilişkin28/09/2021 tarihli gerekçeli ara karar yazılmış ve verilen bu kararlara karşı davacılar vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur. Dava konusu, olağanüstü genel kurul toplantısında tüm payların katılımı ve temsilinin sağlandığı, genel kurul toplantısının ;" 63.304.988,00- TL olan şirket sermayesinin 116.695.012,00- TL tutarında artırılarak 180.000.000,00- TL olarak belirlenmesine ilişkin yapılan sermaye artırımının gerçekleşmesi için şirketin ana sözleşmesinin “sermaye” başlıklı 6....
Bu bağlamda somut olay değerlendirildiğinde; şirkete ait taşınmaza (Basri Otel) yönelik dava konusu genel kurul kararları ile alınmış bir kararının bulunmaması, bir başka anlatımla uyuşmazlık konusu olmayan kiralama işleminin tedbire konu edilemeyecek olması, ayrıca genel kurul kararlarının icrasının durdurulması yönünden telafisi imkansız bir zararın doğmasına sebebiyet verecek halin ve dava konusu genel kurul kararlarına yönelik tedbir için gereken koşulunun gerçekleşmemesi sebebiyle davacı istinaf başvurusunun reddi gerektiği değerlendirilmiştir. Dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkeme kararında usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK.'...
un ara verme kararına hiç bir itirazı olmadığını ve bu konuda hiç bir tartışma yaşanmadığını, butlanı talep edilen genel kurul karları incelendiğinde; herhangi bir şekilde pay sahiplerinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklı haklarını ilgilendiren veya sınırlayan, ortadan kaldıran bir kararın olmadığını, ayrıca söz konusu genel kurulda alınmış olan genel kurul karlarının pay sahiplerinin inceleme ve denetleme haklarını kesinlikle sınırlandırmamış ve anonim şirketin temel yapısıyla ilgili olmayan kararlar olduğunu, son gelinen aşamada şirketin organsız kalmaması için tek çare olan olağanüstü genel kurul toplantısına davacının katılmayarak karar alınmasını ve yönetim kurulu seçiminin önüne geçmek istediğini, aynı zamanda kardeşi olan diğer ortakla bir araya gelmemek için genel kurul toplantısına katılmadığını, sonrasında ise genel kuruldan haberi yokmuş gibi alınan karların iptali için kötü niyetle dava açtığını, usul ve yasaya aykırı ve mesnetsiz açılan davanın ve...
, bu kararların yok hükmünde olduğunu belirterek, iptal istemini 27/02/2011'de alınan genel kurul kararlarının butlanı ya da yokluğuna karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
