şirketlere ilişkin 622.maddede genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin olarak anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiğini, butlan hallerinin TTK'nın 447.maddesinde belirlenen hükümlerle sınırlı olmadığını, TBK'nın 27/1 madde hükmünde butlan sebeplerinin sayıldığını, tüm hükümler birlikte değerlendirildiğinde TTK'nın anonim şirketlere ilişkin bölümünde düzenlenen müdür seçilebilmek için tam ehliyetli olma şartının ve genel kurul kararlarının iptali ve butlanı hakkındaki hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkilendirildiği dönemde şirketin yüksek miktarda vergi borcu doğurucu işlem yapması da müvekkilinin içinde bulunduğu kısıtlılık durumunu açıkça göstermekte olduğunu belirterek müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkili kılınmasına dair davalı şirketin 06/01/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının...
şirketlere ilişkin 622.maddede genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin olarak anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiğini, butlan hallerinin TTK'nın 447.maddesinde belirlenen hükümlerle sınırlı olmadığını, TBK'nın 27/1 madde hükmünde butlan sebeplerinin sayıldığını, tüm hükümler birlikte değerlendirildiğinde TTK'nın anonim şirketlere ilişkin bölümünde düzenlenen müdür seçilebilmek için tam ehliyetli olma şartının ve genel kurul kararlarının iptali ve butlanı hakkındaki hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkilendirildiği dönemde şirketin yüksek miktarda vergi borcu doğurucu işlem yapması da müvekkilinin içinde bulunduğu kısıtlılık durumunu açıkça göstermekte olduğunu belirterek müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkili kılınmasına dair davalı şirketin 06/01/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının...
GEREKÇE:Dava, limited şirket genel kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince, yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı, davalı şirket vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davanın süresinde açılıp açılmadığı ve dava konusu genel kurul kararının geçerli olup olmadığı noktasındadır.Davaya konu davacının katılmadığı 08/08/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin 03/07/2017 tarihli şirket müdürler kurulu kararının Münferiden Sorumlu Müdür ... adına vekili avukat tarafından imzalandığı görülmüştür,Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır.TTK'nın 445....
Ayrıca söz konusu dava genel kurul kararınn yokluğu talibini içerdiği dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445-451. maddelerinde genel kurul kararlarının iptali konusu düzenlenmiştir. İptal sebeplerinin düzenlendiği TTK 445 maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine, özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nde iptal davası açabilecekleri belirtilmiştir....
nin tarafından açılan davalı şirket genel kurul kararlarının butlan veya iptali istemi yönünden; Davacının, davalı şirketin pay sahibi olmadığı, bu durumda davalı şirket genel kurul kararlarının butlan veya iptali isteminde aktif husumetinin bulunmadığı anlaşıldığından, bu davacı tarafından açılan genel kurul kararlarının butlan veya iptali istemi davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir....
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı kooperatiften çıkarılmalarına ilişkin 16/12/2017 tarihli genel kurulu 6. maddesinin butlanı nedeniyle iptalini talep etmiştir. Mahkemece, davacıların iptalini talep ettikleri genel kurul kararının alınırken genel kurulun usul ve yasaya uygun olarak toplandığı, davacıların kendi iradeleri ile kooperatif ortaklığından çıkmak istedikleri, genel kurul toplantısında davacıların hazır bulunduğu ve oylamaya katıldıkları, genel kurul sonrasında alınan kararlara davacılar tarafından muhalefet şerhinin konulmadığı, genel kurul kararı alınırken bakanlık temsilcisinin de bulunduğu anlaşılmakla davacıların iptalini talep ettikleri genel kurul kararının alınırken herhangi bir usul ve yasaya aykırılığın yapılmadığı, davacıların davasını ispatlayamadıkları gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
İlk derece mahkemesince, davaya konu genel kurul toplantısının, 17.11.2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek, ayrıca davacının şirkete kayıtlı adresine süresinde iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildiriminin süresi içinde yapıldığı, toplantıya davetin usulsüz olduğuna ilişkin iddianın yerinde olmadığı, kaldı ki genel kurula çağrının usulsüz olduğu iddiası ihtimalinde dahi TTK m. 446 / 1-b hükmüne göre belirtilen usulsüzlüklerin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun davacı tarafça ispat edilemediği gibi davet usulsüzlüğü olsaydı bile kararın alınabilmesi için etkili olmadığından kararın iptali için koşulun oluşmadığı, iptal davasının üç aylık hak düşürücü sürede açılmadığı, diğer yandan genel kurulda alınan kararın butlanı bakımından pay sahiplerinin genel kurula katılma, asgari oy kullanma ve dava açma hakkı gibi kanuni vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü...
Mahkememizin 24/03/2022 tarihli duruşmasında verilen ara kararı ile, davacının alacak talebiyle açmış olduğu davanın eldeki davadan tefriki ile ayrı bir esasa kayıt edilmesine, davaya genel kurul kararının butlanı talebi yönünden devam edilmesin karar verilmiştir. Yine Mahkememizin 24/03/2022 tarihli duruşmasında verilen ara kararı ile, davaya müdahale talebinde bulunan ...'in, davalı bankanın 31/05/1991 tarihli genel kurul kararının butlanı talebine yönelik feri müdahale talebinin kabulüne karar verilmiştir. Dava, davalı bankanın sermaye kısıtlamasına ilişkin 31/05/1991 tarihli genel kurul kararının butlanının tespiti talebine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, ......
nin 22.6.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında davalı ... ile dava dışı ...ve davacı ... ile dava dışı ...'in yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, davalıların genel kurul toplantısı tutanağında sahtecilik yapmak suretiyle (tescilde verilen tutanağın ilk sayfasını değiştirmek) ..., ...ve ...'u yönetim kurulu üyesi olarak bildirdiklerini, ...'...
Başakşehir olduğunu, davalı firma ile aynı adreste iştigal etmekte olduğunu, bu nedenlerle fazlaya ilişin hakları ve diğer ticari davaları açma hakkı saklı kalmak kaydı ile davanın kabulüne, 08.10.2020 tarihli genel kurul kararının konusunun tasfiye olması nedeniyle ve tasfiyenin tamamlanması halinde telafisi imkansız zararlar doğacağından, özel hukuk tüzel kişisi olan davalı firmanın tasfiyesinin tamamlanması halinde kamu düzenine aykırılık oluşacağından, davalı firmanın korunmasını da sağlamak için genel kurul kararının icrasının tedbiren durdurulmasına ve tedbir kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine, 08.10.2020 tarihli davalı firma genel kurul kararının yokluğuna karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı firmadan alınarak müvekkili davacıya verilmesine karar verilmesini istemiştir....
