DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanması gereken 445 vd maddeleri gereğince açılan genel kurul kararlarının iptali/yokluğunun tespiti talebine ilişkin olup, uyuşmazlığın davacının genel kurula çağrısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, 24/06/2022 tarihli genel kurul kararının butlan/iptali şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmektedir....
Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. 1163 sayılı yasanın 53 üncü maddesi uyarınca çağrıya uyularak genel kurula katılan ortağın iptal davası açabilmesi için genel kurulca alınan kararlara ret oyu vermesi ve ret oyu verdiği genel kurul tutanağına yazdırması gerekir. İptalini istediği genel kurul kararlarına ret oyu vermiş ve muhalefetini görüşme ve oylama sonucu bildirmiş ortağın muhalefet şerhi var sayılır. 13.06.2010 tarihli genel kurul toplantı tutanağının sonuç kısmında, davacı ...'nın eşi ve davacı ...'nın, tüm kararlara muhalif oldukları belirtilmesi karşısında, oybirliğiyle karara bağlanan dışındaki maddeler hakkında işin esasına girilerek inceleme yapılıp karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı ... vekili ve davacı ...'...
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; müvekkillerinin 2018 yılından beri davalı şirketin %50 oranında ortağı olduğunu,davalı şirketin 10.03.2021 tarihli çağrısız genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirkette ait gemilerin yönetim kurulu üyesi tarafından yine kendine ait şirkete satılarak müvekkillerinin pay sahipliği haklarının zarar gördüğünü,kayyım atanması gerektiğini, ayrıca butlanı istenen genel kurul, yönetim kurulu seçimini içerdiğinden, kararların icrası geri bırakıldığında şirketin yönetim organından yoksun kalacağını belirterek, kararın kaldırılarak, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yeni yönetim kurulu seçimi için genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması ve genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2022/192 Esas KARAR NO : 2022/266 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2022 KARAR TARİHİ : 28/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 01.01.2019 - 30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019 - 30.06.2020 özel hesap dönemi ve 01.07.2020 - 30.06.2021 özel hesap dönemine ait 15.12.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, gelinen bu nokta da genel kurulda (8), (9) ve (10) nolu maddeler kapsamında alınan "Yönetim Kurulunun İbrasına" ve (11) nolu madde kapsamında alınan "Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulunun belirlenmesine" ilişkin kararların TTK 445. maddesi uyarınca iptali için işbu davanın açılması gereği hasıl olduğunu, davalı şirketin (12.07.2021) tarihinde gerçekleşen genel kurulu ile...
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 10.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararında butlanı mucip bir hal bulunmadığının tespit edilmiş olmasında bir isabetsizlik bulunmamasına, butlanla malul olduğu ileri sürülen 14.05.2013 ve 05.07.2013 tarihli kararların genel kurul kararı mahiyetinde olmayıp yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğunun anlaşılmasına, 14.07.2013 ve 22.12.2012 tarihli genel kurul kararları için ise genel kurula katılmaya ve oy kullanmaya hakkı olmayan kişilerin karara katılması durumunun söz konusu olmadığının saptanmış olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 9.maddesinde Genel Kurul; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. ...Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. denilerek ticaret sicil tarafından tescil edildiği," 12.07.2019 tarihli genel kurul; Genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde, asgari toplantı nisabının 1.000.000, TL itibari değer, mevcut toplantı nisabının 1.000.000,00 TL ile tüm ortaklar tarafından imza altına alındığı, davacının 12.07.2019 tarihli genel kurul tarihinde yurt dışında olduğu tespit edilmiş olup, 2018 yılına ait şirket genel kurul kararının yokluğuna ve kararların iptalinin takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği görülmüştür. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda (=TK) açıkça düzenlenmektedir....
CEVAP VE İTİRAZ : Karşı taraf davalılar vekili, zamanaşımı nedeniyle davanın reddi gerektiğini, 30.06.2014 yılında yasal mevzuata uygun olarak yapılan ve davacının da imzaları olan noterce onaylanan ticaret sicil gazetesinde de yayınlanan genel kurulun iptali için yasal hiçbir gerekçe bulunmadığını, davacının belgelerdeki imzaların kendisine ait olup kandırılarak imza atıldığının hukuken dinlenemeyeceğini, genel kurulun saat 10 da gerçekleştiğini, genel kurul sonrası özel araç ile İzmir'e gidilmesinin mümkün olduğunu, aradan geçen uzun süre sonra boşanma davası sonucunda bu davayı açmasının kötü niyetini gösterdiğini, şirket merkezini aile konutu olarak işlettiğini için şirkete büyük zarar verdiğini, mahkemenin verdiği tedbir kararının mülkiyet hakkını sınırladığını savunarak davanın reddini ve ihtiyati tedbirin kaldırılmasını istemiştir....
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini belirterek müvekkilinin imzası sahte olarak atılmak suretiyle çağrısız yapılan 07.10.2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
