nolu kararlarının butlanlarının tespiti taleplerinin reddine; müvekkili şirketin 04.10.2022 tarihli Genel Kurulunda alınan 2, 3, 4, 5, ve 9 nolu kararlarının iptali yönünde karar verilmesi taleplerinin reddine; yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davacı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davanın Yargıtay aşamasında olduğunu, 28.06.2017 tarihinde yapılan genel kurula müvekkillerinin pay sahibi ortaklar olacak çağrılı olduğu halde müvekkillerine vekaleten ...'un toplantıya katılmak üzere hazır bulunduğu halde toplantı başkanı tarafından sicil gazetesinde de yazılı olduğu üzere toplantıya katılamayacağı yönünde karar alınması ve müvekkillerinin genel kurul toplantısına katılması ve kararlara iştirak etmesinin engellenmesinin kanunun açık ve emredici hükümleri gereği genel kurul kararlarının geçersizlik halini oluşturduğunu ve genel kurulda alınan kararların ve genel kurulun iptali sebebinin doğurduğunu beyanla, her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı takdirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalı şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin dinlenmelerinde tedbir talebinin yerinde olmadığı yönünde beyanda bulundukları, dosyaya sunulan bilgi ve belgelere göre butlanı ve iptali talep edilen taşınmazların satışına ilişkin genel kurul kararı ile yönetim kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik tedbir talebinin yasal şartları taşıdığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacının ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile 10/08/2020 tarihli genel kurulun 14 nolu gündem maddesinde alınan şirketin mal varlığının tümü veya önemli bir bölümünün satılması yönündeki yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararının ve buna istinaden 31/08/2020 tarihli 2020/21 sayılı taşınmaz satışına ilişkin yönetim kurulu kararının yürütmesinin dava sonuna kadar durdurulmasına, davacının diğer tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....
Limited şirket genel kurulunda oy hakkı 6102 sayılı TTK'nın 618., oy hakkından yoksunluk 619. ve karar alma ile önemli kararlar 620 ve 621. maddelerinde düzenlenmiştir. Aynı Kanun'un 622. maddesi uyarınca genel kurulun butlanı ve iptaline ilişkin hususlarda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Anonim şirketlerde genel kurulun iptali 445 ve 446., genel kurulun butlanı TTK'nın 447. maddede düzenlenmiştir. Anılan hükümler incelendiğinde; pay sahibinin paya ilişkin hakları ve oy hakkının sınırlandırılması diğer şartların varlığı halinde butlan sebepleri arasında sayılmıştır (m.447/1). Genel kurulda karar almak için belirli nisapların sağlanması gerekmekte olup (m.620, 621), sağlanamaması iptal sebebi oluşturmaktadır. Bu hükümler uyarınca, bir genel kurulun butlanı sebeplerinin olup olmadığı veya iptalinin gerekip gerekmediğinin belirlenmesi için oy hakkı ile karar nisaplarının doğru hesaplanması gerekir. Eldeki dosyada ise; Düzce 5....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı kooperatifin 25.01.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 7 . maddesi ile alınan kararın genel nitelikte kooperatif harcamalarına ilişkin olup ek ödeme niteliğinde bulunmadığı, toplantı ve karar nisabının yeterli olduğu , kararın butlanı veya iptalini gerektirecek herhangi bir sebep bulunmadığı ,davacıların karara muhalefet şerhi koymadıkları, bu nedenle dava açma hakları olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre ve özellikle somut olayın özelliği ile uyuşmazlığın 25.01.2008 tarihli genel kurul ile ilgili iptal talebine ilişkin olmadığı anlaşılmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
DAVA : Sermaye Artırım Kararının Butlanı Talebi DAVA TARİHİ : 10/04/2023 KARAR TARİHİ : 19/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı şirketin geçmiş yıllar karından sermaye arttırımına ilişkin 31/08/2018 tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunu belirterek iptalini ve anılan kararın yürütmesinin durdurulmasını talep etmiştir. Davalı vekili öncelikle ara buluculuk yolu ile çözümlenmesi gerektiğini bu şartın yerine gelmediğini bu sebeple davanın dava şartı yokluğundan reddinin gerektiğini, davacı tarafından toplantıdan haberdar olduğunu ve davanın hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olduğunu belirterek talebin reddine karar verilmesini istemiştir....
Alınan bilirkişi kurulu raporu gerekçeli, denetlenebilir, dosya içeriğine uygun ve uyuşmazlığı çözmeye yeterli görüldüğünden, taraf vekillerinin itirazı yerinde görülmemiş, mahkememizce de benimsenmiş ve hükme esas alınmıştır. Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, alınan ve benimsenen bilirkişi kurulu raporu ve toplanıp değerlendirilen delillere göre; davacı taraf, davalı şirketin 24/11/2017 tarihli Genel Kurul Toplantısına çağrının usulsüz olduğunu iddia ederek alınan kararların butlanı talep etmiş ise de; benimsenen bilirkişi kurulu raporunda da açıklandığı üzere toplantıya çağrının usulsüzlüğünün tek başına alınan kararların doğrudan butlanı sonucunu doğurmayacağı, dava konusu kararların ancak iptalinin istenebileceği, genel kurula çağrıdaki usulsüzlük ispat edilse dahi genel kurul toplantısı yapılıp alınan kararlar bulunduğundan, genel kurulda alınan kararın yokluk ve butlanının talep edilemeyeceği anlaşıldığından bu konudaki istemin reddine karar verilmiştir....
Davalı şirketin 2020 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; davaya konu ve iptali istenen kararların ayrı ayrı görüşülerek oylandığı, davacı temsilcisinin gündemin; finansal raporların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin 3 nolu maddesine olumsuz oy kullandığı ancak muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmediği, 2020 yılı dönem karının kullanımına ilişkin 4. maddesi ve yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesine dair 6. maddesine ise olumsuz oy kullanmadığı, her iki kararın oybirliği ile alındığı, davacının dava dilekçesinde çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini de iddia etmediği, bu şekilde TTK'nın 446. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptalini talep edemeyeceği anlaşılmakla...
CEVAP VE SAVUNMA : Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının iddiasının aksine genel kurul toplantısının muvazaalı şekilde toplanmasının sözkonusu olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısına çağrının TTK 414.m. gereğince ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek ve tüm hissedarlara iadeli taahhütlü mektup gönderilerek gerçekleştirildiğini, 26/06/2013 tarihinde yapılan genel kurulda elinde müvekkili Şirket ibraz eden ve hisselerini teslim almamış olmakla birlikte pay defterinde hissedar görünen hissedarların genel kurula katıldığını, genel kurul toplantısında alınan toplantı ve karar nisaplarının TTK hükümlerine uygun olduğunu, şirket yönetim kuruluna ...’nin seçimi ve yönetim kuruluna ödenecek ücret konusunda takdirin genel kurula ait olduğunu, genel kurul tarafından alınan kararların yasaya uygun olduğunu, Şirkete tek yönetim kurulu üyesi seçilmesinde yasaya aykırı bir durumun bulunmadığını, davacının Şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasından sonra Şirketin yönetim...
Birleşen 2016/1306 Esas dosyada davalı vekili; davanın kooperatif üyeliğinden çıkarmanın iptali ve genel kurul kararının iptali şeklinde birlikte açıldığını, her iki talebin hukuki gerekçelerinin ve usulünün farklı olduğunu, ayrı ayrı dava açılması gerektiğini, üyelikten çıkarma işleminin usulüne uygun olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : İlk derece Mahkemesi'nce "... Asıl ve birleşen tüm davalarda dava edilen 25/06/2016 tarihli genel kurul toplantısının, alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti ya da iptali talepleri yönünden yapılan inceleme ve değerlendirmelere göre, davacıların davalı kooperatifin ortaklarından oldukları, genel kurul toplantı tarihi ve dava tarihlerine binaen davaların yasal 1 aylık süre içinde açıldıkları ( Genel Kurul kararlarının butlanı/ iptali talepleri açısından), kaldı ki yoklukla butlan iddiası ve talebi de bulunduğundan 1 aylık sürenin de aranmayacağı anlaşılmıştır....
