Genel kurul toplantısına bütün pay sahipleri ve temsilcilerinin katılması pay sahipleri veya temsilcilerden hiçbirinin toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi halinde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümlere aynen uyulduğu kabul edilir. Davalı şirketin sicil dosyasının incelenmesinde; 101861 sicil numarasında sicile kayıtlı, ortaklarının; ... ( 90.000 pay ), ... ( 110.000 pay ) olup 22.11.2021 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2018,2019 ve 2020 yılları faaliyet raporlarının müzakere edilip, onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, şirket yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile ...'nun seçilmesine , genel kurul iç yönergesinin kabul ve tescili edilmesine karar verildiği anlaşılmıştır....
nın 37, 368 ve 369. maddeleri hükmüne uygun gazetelerde ve toplantı tarihinden en az ... gün önce gündemi de içerir şekilde yapıldığı, hükümet komiserlerinin de imzasının bulunduğu genel kurul toplantı tutanağına göre nama yazılı pay sahiplerine 22.02.2010 tarihinde taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirildiği, toplantıya usulüne uygun çağrılmayan ortağın toplantıya katılıp katılmamasının toplantı ve karar nisabında veya karar almada bir etkisinin (azınlık pay sahibi olması durumu) olmaması durumunda o ortağa çağrının usulsüz yapılmış olmasının genel kurul kararının iptali sebebi olarak görülmediği, dava konusu olayda genel kurul kararlarının toplantı ve karar nisaplarına uygun bir şekilde alındığı, toplantıya çağrı ve gündemin ilanı davacı bakımından hukuka aykırı olsa dahi alınan genel kurul kararlarının bu sebeple iptal edilemeyeceği, davacının genel kurul gündeminin (g), (h), (i) maddeleri kapsamında alınan kararlara muhalefet ettiği ve durumu yazılı olarak divana verdiği...
Hüküm kurmaya elverişli bilirkişi raporu dikkate alındığında davacıların 23/03/2015 tarihli genel kurul toplantısına katıldıkları, hazirun cetvelini imzaladıkları, genel kurul toplantısındaki kararların oybirliği ile alınmış olduğunun belirlenmesi karşısında davacıların genel kurul toplantısının yokluk ve malul olduğuna ilişkin iddiaları sübuta ermemiştir. Bu sebeple davacıların davasının reddine karar verilmiştir....
, ... sayılı 2020 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Kararındaki imzanın, 2020 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündemlidir başlıklı 7 maddelik gündem kararındaki imzanın, mevcut mukayese imzalarına kıyasla, ... isimli kişinin eli ürünü olmadığı tespit edilmiştir....
alındığından usul ve yasaya uygun olduğunu, 07/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul kararının yasada belirtilen butlan hallerini taşımadığını, TTK 447. maddesinde belirtilen butlan halleri olmadığı gibi, TTK 445. maddesinde belirtilen iptal sebeplerinin de mevcut olmadığını, genel kurul toplantısına katılan, muhalefetini zapta geçirtmeyen ve karara olumlu oy kullanan davacının dava açma hak ve yetkisi (sıfatı) bulunmadığını, genel kurul çağrı usullerinin yasaya uygun olarak yapıldığını, davacının genel kurul toplantı tutanağının değiştirildiği iddialarının gerçeğe aykırı ve asılsız olduğunu, davacının ihtiyati tedbir taleplerinin yerinde olmadığını ayrıca 02/03/2019 tarihli 25 nolu ortaklar kurulu kararı ile yasal olarak yılın ilk 3 ayı içerisinde yapılması zorunlu olan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının 30/03/2019 tarihinde yapılmasına karar verildiğini ve kararın davacıya iadeli taahhütlü mektup ile tebliğ edildiğini, tebliğe rağmen davacının olağan genel kurul toplantısına...
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının iptali davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, Davalı şirketin 14.06.2021 tarihli Genel Kurul kararlarının kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip etmediği, iptallerinin gerekip gerekmediği noktalarında toplandığı anlaşıldı. Mahkememizce 26/10/2021 tarihinde davacı vekilinin genel kurul kararlarının icrasının tedbiren geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir. Mahkememizce, İlgili Genel kurula ilişkin davalı şirkete ait dava konusu 14/06/2021 tarihli Genel Kurul Toplantısı, Hazirun cetveli, gündem ve genel kurul tutanakları, muhalefet şerhi, genel kurul tutanak ekleri (bilanço, tahmini bütçe, faaliyet raporu, önergeler), anasözleşme, davalıya ait ortaklık kayıtları, yönetim kurulu kararları ve gündem kayıtları ile sicil dosyası ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası celp edilmiştir....
Noterliği’nden gönderdiği 29 Ekim 2022 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarname ile “genel kurula katılıp katılmayacağı hususunu değerlendireceğini” bildirdiğini ancak 26/10/2022 tarihindeki çağrısız genel kurul toplantısına şirket ortaklarından ... ve şirket ortağı ...’yi temsilen ...’ın katıldıklarını, ...’ın toplantıya katılmadığını, bu sebeple çağrısız genel kurul için öngörülen toplantı nisabının sağlanamadığını, çağrısız genel kurul yapılamadığı için başkanın da seçilemediğini, katılan ortakların çağrısız genel kurul tutanağını imzalaması suretiyle toplantıya son verildiğini belirterek, müvekkilinin mağduriyetlerinin önlenmesi ve genel kurul kararı alınarak şirketin müdürler kuruluna başkan seçilmesinin sağlanması amacıyla toplantı gündemi “müdürler kuruluna başkan seçilmesi” olan geçerli bir genel kurul çağrısı yapmak üzere geçiçi kayyım tayin edilmesine karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE ; Dava; genel kurulu toplantıya çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir....
Davacı taraf, 28.03.2013 tarihli genel kurul kararlarının tescilini ve diğer terditli taleplerini ileri sürmüş olup; dosya kapsamından, 28.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımı ve bunun dışında bir kısım kararların alındığı, 25.06.2015 tarihli davalı yazısına göre ise, genel kurul kararının tescil ve ilanının talep edildiği, sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanımına ilişkin davacı şirket yönetim kurulu kararı aleyhine dava açıldığı ve yönetim kurulu kararının tedbiren durdurulmasına karar verildiğinden genel kurul kararının tescilinin yapılamadığı anlaşılmaktadır....
Maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul koşullarını da taşımadığı anlaşılmakla 23.03.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Olağan Genel Kurulunun 18.11.2006 tarihinde yapıldığı, Sendika tüzüğünde ise Kanunda ifade edildiği gibi olağan genel kurulun dört yılda bir yapılacağının düzenlendiği anlaşılmaktadır (2821 sayılı Sendikalar Kanunu m. 12, Sendika tüzüğü m. 28). Bu durumda 13.03.2010 tarihinde yapılan genel kurulun niteliğinin ortaya konulması gereklidir. Bu genel kurula "erken olağan genel kurul" denilmiş ise de yukarıda değinildiği gibi böyle bir genel kurul kanunda düzenlenmediği gibi Sendika tüzüğünde de yer almamaktadır. Bu genel kurul olağan genel kurulun yapılması için gerekli süre geçmediğinden olağanüstü genel kurul niteliği taşımaktadır....
