nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

şirket merkezinin tek ortak tarafından alınan kararla başka bir şehre taşındığını, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin eski ortağına mahkeme tarafından olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılması için izin ve yetki verilmiş ise de, söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararların Tosya Asliye Hukuk Mahkemesinin .... esas sayılı dosyasıyla usulsüz çağrıda bulunulması ve mahkeme tarafından verilen yetkinin kötüye kullanılması nedeniyle iptal edildiğini, davalı şirket bünyesinde genel kurul toplantısı yapılamadığını, yönetim kurulu seçilemediğini, Tosya Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı şirketin feshi istemiyle açılan davada, mahkeme tarafından şirkette yönetim organının bulunmadığı, ortaklar arasında yaşanan uyuşmazlıklar nedeniyle seçilemediğinin tespit edildiğini, genel kurul toplantısının yapılması ve yeni yönetim kurulunun oluşturulmasına kadar geçen süreçte görev yapmak üzere şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verildiğini, şirketin...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/745 Esas KARAR NO:2023/852 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 20/10/2023 KARAR TARİHİ: 30/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri muris -------tarihinde ölümü ile yasal mirasçıları olduğunu, TTK'nun m 495/2 ve m 596/1 hükmü gereği halefiyet yoluyla şirkette pay sahibi olduklarını, muris ----- doğumlu olduğunu, basiretli tacir gibi hareket ederek büyük önemde servet sahibi olduğunu, ------ sayılı dosyasına bağlı olarak dava ikame edildiğini, davanın derdest olduğunu, bu davada husumet ------ tevcih edildiğini, bu davada şirketi temsilen -------- tarihli cevap layihasının 32.bendinin 2....

GEREKÇE: Talep, genel kurul kararın iptali davasında dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....

Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre, davacının yukarıda belirtilen ve hazirun cetvellerinde de pay sahibi olduğu belirtilen genel kurul toplantıları, bu toplantılarda hazirun cetvellerine göre davacının pay sahibi olduğuna dair beyan altında, diğer pay sahiplerinin ve özellikle dava dışı ...'...

'a ait olduğunu belirterek müvekkillerinin davacı tarafından 15.09.2020 tarihli genel kurula usule uygun davet edilmediklerini ve yokluklarında karar alındığını, davalılardan bir kısmına TTK 410 gereği usulüne uygun İTM tebliğ edilmediğini, bir kısmına tebliğ işlemi yapılmadığından genel kurulda belirlenen gündem maddelerine olumsuz oy kullanamadıklarını, Hazırlanmış faaliyet raporu ve davet mektubunda davacılardan ...'ın pay oranın yansıtılmamış olduğu ve genel kurul toplantısına pay sahibi olduğu iddia edilen, ticaret sicil kayıtlarında ise devirleri tescil ettirilmemiş dava dışı yetkisiz temsilcilerin genel kurul toplantısına katıldığı ve oy kullandığını, 15.09.2020 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 50.000.-TL'den 250.000....

YARGILAMA VE GEREKÇE : Dava genel kurul kararının iptali, genel kurul kararına dayalı olarak yapılan pay devirlerinin iptali ve pay defterindeki buna ilişkin kayıtların düzeltilmesi, müteveffa ... ...’a ait nama yazılı payların sevk ve idaresinin kayyıma devredilmesi istemine ilişkindir....

Yokluğunun tespiti istenen 02.06.1998, 06.10.1999, 30.05.2000, 31.05.2002, 20.09.2002, 03.06.2003 tarihli genel kurullarında sermaye artırımına dair bir karar alınmamıştır. Sermaye artırımı yapılan 19.08.1998 tarihli genel kurul tarihinde davacıların murisi hayattadır. Sermaye artırımı yapılan ikinci genel kurul ise 17.06.2004 tarihli olup, bu toplantıya ise murisi temsilen vasi olarak davacı ... katılmış ve karar oy birliği ile alınmıştır. Her iki sermaye artış kararı üzerinden dava tarihi itibariyle 15 ve 9 yıl süre geçmiş olup, bu süre içerisinde muris veya davacılar tarafından dava açılmamıştır. Dava konusu edilen diğer genel kurullarda ise sermaye artırımı yönünde bir karar alınmamış olmakla, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemi bakımından davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı sabittir....

ın şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili ...'ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....

İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50- %50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle davalı tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulanmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....