Sayılı dosyasından 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespiti ve davalı şirketin 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı genel kurul kararının iptalini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....
Maddesinde ise, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilecekleri ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilecekleri düzenlenmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 625. maddesi uyarınca müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürlerin genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesini ilişkin görev ve yetkileri devredilemez ve vazgeçilemez yetkiler arasında sayılmıştır.Davaya konu, davacının katılmadığı 26/05/2023 tarihli ortaklar kurul toplantısının, ortaklara çağrı ve ilan yapılmaksızın, sadece şirketin Münferiden yetkili ortağı ----tarafından, kendi adına asaleten ve ortaklardan -----velayeten imzalandığı görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/550 KARAR NO : 2024/113 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/08/2023 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili ----- davalı şirketin ortağı iken davalı şirketin 26.05.2023 tarih ve ------ karar sayılı Ortaklar Kurulu kararı ile müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına ve bu hususta şirket Müdürü ------yetki verilmesine karar verildiğini, müvekkilin bu karardan ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin ------ esas sayılı dosyası ile aleyhine ikame edilen Ortaklıktan çıkarma davası ile haberdar olduğunu, davaya konu edilen kararın usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle karara karşı süresi içinde huzurdaki dava ile iptal talebinde bulunma zorunluluğu doğduğunu, müvekkilinin davalı şirketin genel kurul kararı ile onaylanan pay devir...
Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl davada davacı .... ...., davalı şirketin 181 hissesine sahip ortağı olduğunu, kendisine haber verilmeden, çağrı yapılmadan 01/04/2011 tarihin olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını öğrendiğini, TTK'nun 370 maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul yapılması konusunda verilmiş bir muvaffakatı bulunmadığını, yasal şartları oluşmadan yapılan genel kurulun yokluğunun tespiti gerektiğini, hisselerini kimseye devretmediğini, 01/04/2011 tarihli genel kurulda hisseleri temsil edilmediği gibi hazırun cetvelinde de adının yer almadığını, şirkete ait pay defterinde ve ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarında 181 pay sahibi göründüğünü, şirket hisseleri çıplak hisse niteliğinde olup devrinin BK'nu hükümlerine tabi olduğunu, hisse devreden ile devralanın yazılı sözleşme yapması gerektiğini, aksi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/357 Esas KARAR NO : 2024/315 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/06/2021 KARAR TARİHİ : 26/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Asıl davada davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette %15 ve %10 pay sahibi olduklarını, şirketin sahip olduğu taşınmazda akaryakıt istasyonu çalıştırdığını, şirketin ortağı ve müşterek müdürü ...'ın vefat ettiğini, ancak mirasçılarının toplantıya çağrılmadığını, ... tarihinde yapılan genel kurula çağrının usulsüz olduğunu, ... tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların iptali için açtıkları davada tedbir kararı verilmesine rağmen genel kurul toplantısı yapıldığını, ...'...
Pay devrinin dayanağı vekaletname ile vekaleten yapılan pay devrine ilişkin noterlik sözleşmesi yönünden bir sahtelik iddiası ileri sürülmediğine ve iddianın pay devrinin onayına ilişkin ortaklar kurulundaki imzanın sahteliğine yönelik olması nedeniyle dava; davacıya atfen imzanın bulunduğu 24/09/2020 tarihli ortaklar kurulu kararının butlanı ve uğranıldığı ileri sürülen maddi ve manevi zararın tazmini istemine ilişkindir. Ortaklar kurulu kararlarının sakatlığı yönünden açılacak davalar ancak, şirkete karşı yöneltilebileceğinden ve ortak yada diğer kişilere yöneltilemeyeceğinden, davalı gerçek kişilere yönelik açılan bu davanın (Ortaklar Kurulu Kararının butlanı) reddine karar vermek gerekmiştir. Ortaklar kurulu kararına ilişkin davalı şirkete açılan dava bakımından olaya uygulanması gereken TTK'nın 595.maddesi; "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Dava, davalı şirketin 21.06.2023 tarih ve ... nolu ortaklar kurulu kararının, yukarıda özetlenen ve ileri sürülen sebeplerle yokluğunun veya butlanının tespiti istemine ilişkindir. Getirtilip incelenen sicil kayıtlarına göre; davacının davalı şirkette ortak olduğu görülmüş olup, eldeki davayı açmakta husumet ehliyeti bulunmaktadır. Öte yanda davalı şirketin adresi (Kağıthane) itibariyle mahkememiz bu davaya bakmaya kesin yetkilidir. Bilindiği üzere, genel kurul kararlarının kurucu unsurları "genel kurul" ve "karar" dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu- şekli emredici hükümlere aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldur....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava, davalılar aleyhine açılan pay devrinin tespiti davasının şartlarının oluşup oluşmadığı, davacının pay sahibi olup olmadığı ve bunun sonucunda ticaret sicil kaydının düzeltilip düzeltilemeyeceğine hisse devrinin tespiti ve devrin ticaret siciline tescili davasıdır.Mahkememizce dava dilekçesi, beyan dilekçesi, taraflarca dosyaya sunulan deliller, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.------sayılı ilamında:"1-Dava, limited şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
un, şirketi temsil ve ilzama ilişkin noter onaylı vekaletname uyarınca kararlar alarak, işlemler tesis ettiğini, davacılar vekili tarafından genel kurul kararlarının iptaline gerekçe olarak ileri sürülen, dava konusu genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada, dava dışı şirket ortaklarından ...'nın açılan davadan feragat ettiğini, bu hususta kesinleşmiş mahkeme kararı bulunmadığını belirterek, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, anonim şirket genel kurulu ve yönetim kurul kararları ile hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tarafça istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davacının ve murisin genel kurul toplantısına pay sahibi sıfatıyla katılarak oy kullandıkları, kararların tamamının oy birliğiyle alındığı, dava konusu genel kurulda davacı ve murisi ile diğer hiç bir pay sahibinin pay oranına itiraz etmediği, esasında davacının iddiası çerçevesinde genel kurula katılan kişilerin pay sahibi olmaması ya da tutanakta yer alan pay sahipliğinin gerçeği yansıtmadığı iddiasının, TTK 446/1-b bendinde iptal sebebi olarak düzenlendiği, bu durumda genel kurul toplantı tutanağındaki pay sahipliğinin gerçeği yansıtmadığı iddiasının, TTK 447. maddesinde düzenlenen butlan nedeni olarak kabul edilemeyeceği, iptal davası için genel kurul toplantı tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre öngörüldüğü, dava tarihi itibariyle davanın süresinde olmadığı, dava konusu 19/06/2014 tarihli genel kurul toplantı tutanağında, ''şirket sermayesinin 300.000-TL olduğu, 300.000 adet hamiline yazılı hisse senedine bölündüğü ve henüz hisse senedi...
