tarafından şirketin belgeye dayalı olmayan kayıtlarla borçlandırılıp tasfiyeye sokulduğu, müdürlük görevinin basiretli bir şekilde yerine getirilmediği, şirket demirbaşlarının bir kısmının satıldığı, sermaye ve ortaklara borç işlemlerinin belgelere dayanmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 2012 yılı olağan genel kuruluna ilişkin 20.08.2013 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun ve davalı şirketin davalılar ... ve ...'a borçlu bulunmadıklarının tespitine, davalı ...'ın şirket müdürlük görevinden azline, sair taleplerin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemlerine ilişkindir....
nun usulsüz temsili nedeniyle 25/12/2020 tarihli 2019 Yılı (Ertelenen) Olağan Genel Kurul Toplantısında aldığı kararların TTK'nın 447. maddesi uyarınca butlanının tespitine ilişkindir. Davacı ... ..., ...nün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... Anonim Şirketi'nin, ortağı kısıtlı ... ... ...'nun kızı olarak mirasçısı olduğu gibi aynı zamanda şirketin genel kurul hazirun cetveline göre de davalı şirketin 8.800.000,00-TL itibar değerli payına sahip olup, şirketin % 16 sının hissedarı olduğu dosyadaki kayıt ve belgelerle sabittir. Bu nedenle davacının 6102 Sayılı TTK 'nın 447.maddesi gereğince dava konusu 25/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısındaki alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti ve kararların batıl olduğuna karar verilmesini talep etme hakkının bulunduğu tartışmasızdır. Dava konusu edilen davalı şirketin 25/12/2022 günlü genel kurul kararına ekli hazirun cetvelinde kısıtlı ... ... ...'...
Dolayısıyla 23.10.1995 tarihinden itibaren bütün genel kurul toplantılarının çağrısız yapıldığı, davacının ise hiçbir genel kurul toplantısına katılmadığı dosya kapsamı ile sabittir. 23. Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Hem 6762 sayılı TTK’da hem de 6102 sayılı TTK’da anonim ve limited şirketin genel kurul toplantılarına ortakları davet belli başlı kurallara bağlanmıştır. Kanun koyucu genel kurul toplantılarına davet şekillerinin az ortaklı şirketler açısından pratik olmayacağı düşüncesiyle her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısını düzenleme ihtiyacını hissetmiştir. Limited şirketlerde çağrısız genel kurul 6762 sayılı TTK’nın 538/5 maddesinde; “Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler....
a olan güveni nedeniyle tutanakları farkında olmadan imzaladığını, yapılan genel kurul sonrası davacının sermaye payının düştüğünü, sermaye artırımına katılmama yönünde karar almadıklarını ileri sürerek, genel kurulun yokluk ve butlanının tespitini, bu mümkün olmadığı takdirde sermaye artışı sonucunda davalı ... ve ... lehine oluşan fazla hissenin tespiti, iptali ve davacı adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 07/04/2022 NUMARASI : 2020/574 Esas - 2022/219 Karar DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Nevşehir 2....
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-Dava, davalı limited şirketin 23.10.1995 tarihinden sonra alınmış tüm sermaye artışına dair ortaklar kurulu kararlarının çağrısız ve davacının imzası taklit edilmek suretiyle alınmış olması nedeniyle mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve davacının davalı şirketteki pay oranının tespiti istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Her hak gibi genel kurul kararının butlanının ileri sürülmesi de dürüstlük kuralı çerçevesinde mümkündür.(TMK md.2) Bu kurala aykırı olarak dava ve itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına istinat edilemez....
Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı dosyasında tereke davasının devam ettiğini, davanın sonucu beklenmeden 16.09.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, taraf teşkili dahi yapılmadan yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğunu, bu nedenle 16.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine aksi kanaatte olunması halinde genel kurulun 3 numaralı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA Davalı usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap vermediği gibi duruşmalara da katılmamıştır. HUKUKİ GEREKÇE Dava, 16/09/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararlarının butlanının tespiti veya iptali talebine yöneliktir....
gündem maddelerine bağlı kalınarak kayyum tarafından genel kurul ilanının yapılması ve nihayetinde bu gündem maddeleri ile genel kurul toplantısının yapılması gerekmektedir....
davacının fiilen ayrıldığı 2019 yılı itibariyle şirketin ekonomik durumunun iyi olduğunu ve sermaye artırımını gerektirecek bir durumun söz konusu olmadığını, ortakların rüçhan hakkını kullanmaları hakkında alınan 15/11/2020 tarih 3 sayılı Müdür kararının da usul ve yasaya aykırı olduğunu, söz konusu genel kurul kararının butlanının tespitine, sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
-TL olup 4 grup hisse bulunduğunu, davalı şirkette 31.05.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile esas sözleşmenin yönetim kurulunun görev süresi, toplantı ve karar nisabı başlığını taşıyan 7. maddesinin değiştirildiğini, toplantı çağrısının davacıya usulüne göre yapılmadığını, davacının bu sebeple toplantıya katılamadığını, ayrıca şirketin kefil olmasına, teminat göstermesine ve garantör olmasına ve 3. kişilerin borçlarının üstlenilmesine ilişkin yönetim kurulu karar nisabına ilişkin esas sözleşme maddesinin değiştirildiğini, bu esas sözleşme değişikliğinin kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını zedelediğini, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun yapılmamış olmasının da TTK’ya aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 31.03.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündem 3. maddesi uyarınca alınan şirket esas sözleşmesinin 7. maddesinin tadiline ilişkin kararın geçersizliğinin ve butlanının tespiti ve...
