ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/578 Esas KARAR NO : 2023/650 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/09/2023 KARAR TARİHİ : 29/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 27/09/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş.'nin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettiği üzere 14.09.2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağı belirtildiğini, 13.09.2023 tarihinde düzeltme ile toplantının gündemine ekleme yapıldığını, 13.09.2023 tarihinde yayınlanan ilana göre eksikliği düzeltilen gündem maddeleri eklendiğini, ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararların iptaline dair koşulların bulunmadığı, alınan kararların usul ve yasaya uygun bulunduğu, özel denetçi atanması davasının genel kurul kararının iptali davası ile birlikte açılamayacağı, ayrı bir dava olarak açılması gerektiği, usule uygun olarak talepte bulunulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/06/2022 (Ara Karar) NUMARASI: 2022/550 Esas DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TALEP: İhtiyati haciz İSTİNAF KARAR TARİHİ: 29.09.2022 İlk derece mahkemesince dava içerisinde verilen kayyım atanması talebinin reddine yönelik 16/06/2022 tarihli ara kararın ihtiyati tedbir talep eden vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: Davacı vekili dava dilekçesi ile davalı şirketin 17/03/2022 tarihli genel kurul kararının 4.,5.,6.,7.,9.,10., 11, 11-1, 11-2, 11-4 maddelerinin yürütülmesinin durdurulmasını ve ayrıca davalı şirket yönetiminin bir keyfilik ve usulsüzlük silsilesi ile yönetildiği göz önüne alındığında şirket durumunun aciliyeti nedeniyle, telafisi imkansız zararların düçar olması kuvvetle muhtemel olduğunu beyanla yönetime kayyumu atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
DAVA : Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti, Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, kayyım atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin ... tarihinde bir genel kurul yaptığını, bu genel kurulda kooperatif tüzel kişiliği dışındaki davalıların yönetim kurulu asil üyeliklerine seçildiklerini, bu nedenlerle hem kooperatif tüzel kişiliği hem de şeklen yönetici görünen gerçek kişilere karşı işbu davanın açıldığını, bu genel kurul toplantısının Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 13.06.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile şirkete kayyım atanması istemine, istinaf ise ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince 02.08.2022 tarihli ara karar ile davalı şirkete kayyım atanması yönündeki tedbir talebinin reddine, 13.06.2022 tarihli genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması yönündeki tedbir talebinin ise davalı şirket yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesine karar verilmiş, bu ara karara karşı davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, 6100sayılı HMK'nın 355.maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf başvuru sebepleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 13.06.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile şirkete kayyım atanması istemine, istinaf ise ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince 02.08.2022 tarihli ara karar ile davalı şirkete kayyım atanması yönündeki tedbir talebinin reddine, 13.06.2022 tarihli genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması yönündeki tedbir talebinin ise davalı şirket yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesine karar verilmiş, bu ara karara karşı davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, 6100sayılı HMK'nın 355.maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf başvuru sebepleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali ve Yokluğunun Tespiti Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında yazılı nedenlerle genel kurul toplantısında alanın kararların yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddi ile şirkete kayyım atanması şeklindeki ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara kararlara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
denemesi daha gerçekleştirildiğini ve söz konusu toplantıda tescile engel hususlar olduğu gerekçesiyle toplantının yenilendiğini ve davaya konu genel kurul toplantısının 05.06.2017 tarihinde yapıldığını, finansal tabloların müzakeresi ve denetçi raporuna ilişkin 2 numaralı genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu, zira müvekkilinin özel denetçi talebinin reddedildiğini ve bilgi alma ile inceleme hakkının da engellendiğini, karın kullanımı ve pay sahiplerine kar dağıtılmamasına ilişkin alınan 3 numaralı genel kurul kararının müvekkilinin şirket yönetimine ilişkin kaygılarındaki haklılığını doğrular nitelikte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararının, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı engellenerek ve tarafsız bir denetim raporu temin edilmeksizin alındığını, ibraya ilişkin alınan 4 numaralı genel kurul kararının da açıkça hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, bu nedenlerle genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptalini, davalı şirkete özel denetçi atanmasını...
karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi” ile yine TTK m. 625 vd yer alan (Ltd Şti’lere ait) hükümlere göre müdürlerin kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula yetki vermediği tüm hususlarda yetkili ve görevli olduğu, buna göre “m. 625/1-g Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi” ve TTK m. 626’da yer alan “Madde 626- (1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır” yer alan hükümlere göre karar defteri tutmak, genel kurul toplantısını yapmak, karar defterine alınan kararları yazmak sorumluluğunda olup, bunlar yerine getirilmediği takdirde yönetim organı hakkında sorumluluk...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/203 ESAS KARAR NO:2021/849 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:24/03/2021 KARAR TARİHİ:07/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı ve %10 (azınlık) hissedarı olduğu davalı şirketin, müvekkiline tebligat yapmaksızın olağanüstü genel kurul düzenlediğini, taraflarınca bunun öğrenilmesi üzerinde toplantıdan önce ... 28....
