Için Genel Kurula çağrı yetkisi talep edildiğini ve karar doğrultusunda 20/05/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul kararı alındığını, oysa 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olmasının kabulü halinde ...'...
Şti.’nin 31/03/2017 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının özel denetçi atanması talebinin 28/07/2017 tarihinde yapılacak özel denetçi atanması gündem maddeli olağanüstü genel kurulda görüşüleceğini, iptal isteminde hukuki yarar bulunmadığını, bu genel kurul çağrısının ortaklara tebliğ edildiğini, 28/07/2017 tarihli toplantının yapılması ile davanın konusuz kalacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir....
./2015 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda şirket müdürlüğüne 5 yıl süre ile dışarıdan müdür olarak ...'ün atandığını, kararın tescil ve ilan edildiğini, genel kurul kararının yasaya ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, gündem maddeleri arasında kâr dağıtımı olduğu halde 2009 yılından beridir kâr dağıtımının yapılmadığını, davacıların toplantıda oy kullanmaları için vekalet verilmesine rağmen oy kullanma hakkının engellendiğini, genel kurulda şirket ortağı olmayan ...'ün müdür olarak atandığını, ...'nın 623/1 maddesi gereğince en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerektiğini, bu nedenle müdürün atanması kararının hukuka aykırı olduğunu, toplantının çağrı usullerine aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, butlanla malul olduğunu iddia ederek genel kurul kararlarının butlan nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
-K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin ortaklık süresince tüm aidatlarını ve parasal yükümlülüklerini yerine getirdiğini, müvekkilinin 18.11.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına hiçbir engel hali olmadığı halde davet edilmediğini, kooperatif yönetim ve denetim kurulu aleyhine Ağır Ceza Mahkemesi'nde devam eden dava bulunduğunu, genel kurul toplantısının ve genel kurulda alınan kararların iptalinin gerektiğini, kooperatife kayyım atanması gerektiğini ileri sürerek, 18.11.2010 tarihli genel kurul toplantısının iptaline, bu talep kabul edilmediği taktirde 3,4,5,6,7,8,9,10,12 ve 13. maddelerde alınan kararların iptaline, kooperatife kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, olağan genel kurul toplantısının usul ve yasaya uygun olarak yapıldığını, iptal davasının hak düşürücü süre içinde açılmadığını ve özel denetçi atanması şartlarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve TTK’nun 381. maddesine göre, iptal davasının üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı, davacının genel kurul kararının iptali için dava açma hakkı bulunmadığı, özel denetçi atanması talebine ilişkin olarak TTK’nun 348. maddesindeki şartların oluşmadığı gerekçeleriyle, davanın reddine karar verilmiştir....
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı kanıtlar ile yasal gerektirici nedenlere göre, uyuşmazlık konusunun site yönetimine kayyım atanmasına ilişkin olduğu ve mevcut yönetimin seçildiği ilgili genel kurul kararının iptalinin talep edilmediği bu konuda yapılmış ıslahta bulunmadığı tespit edilmekle mahkemece geçerli olan genel kurul toplantısına dayalı olarak oluşturulan yönetim mevcut iken ve usulsüzlük iddiasına yahut yönetimin geçersizliğine ilişkin ilgili yerlere gerekli başvuru yapılmaksızın mevcut bir yönetimin yerine kayyım atanması mümkün olamayacağından davacının talebinde hukuki yarar olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmayıp yerinde görülmeyen temyiz itirazlarının reddi ile usule ve kanuna uygun olan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edene yükletilmesine 07/05/2018 günü oy birliği ile karar verildi....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; müvekkillerinin 2018 yılından beri davalı şirketin %50 oranında ortağı olduğunu,davalı şirketin 10.03.2021 tarihli çağrısız genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirkette ait gemilerin yönetim kurulu üyesi tarafından yine kendine ait şirkete satılarak müvekkillerinin pay sahipliği haklarının zarar gördüğünü,kayyım atanması gerektiğini, ayrıca butlanı istenen genel kurul, yönetim kurulu seçimini içerdiğinden, kararların icrası geri bırakıldığında şirketin yönetim organından yoksun kalacağını belirterek, kararın kaldırılarak, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yeni yönetim kurulu seçimi için genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması ve genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
olmadığını, Genel kurul işlemleri yapılan usulsüz genel kurul neticesinden halihazırda seçimi kazanmış bulunan yönetim tarafından yapıldığını belirterek öncelikle birliğin genel kurul işlemlerinin yapılması adına birliğe kayyım atanmasına ve T5 25/09/2021 tarihinde seçimli genel kurulunun iptali ile yeniden genel kurul yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
olmadığını, Genel kurul işlemleri yapılan usulsüz genel kurul neticesinden halihazırda seçimi kazanmış bulunan yönetim tarafından yapıldığını belirterek öncelikle birliğin genel kurul işlemlerinin yapılması adına birliğe kayyım atanmasına ve T5 25/09/2021 tarihinde seçimli genel kurulunun iptali ile yeniden genel kurul yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İlk Derece Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre; genel kurul tarihinden evvel bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmadığından genel kuruldan ve TTK'nın 439. maddesi gereğince mahkemeden özel denetçi tayini talep etme koşulunun oluşmadığı kanaatine varıldığından özel denetçi atanması talebinin reddine, genel kurul kararının iptali istemi bakımından davacıların HMK'nın 114/1-h maddesinde düzenlenen dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından HMK'nın 115/2. maddesi gereğince davanın usulden reddine, davacıların mal varlığı haklarına veya şirketin yönetim kurulunun görevinin sona ermesine ilişkin bir talep ve dava bulunmadığından HMK'nın 389. maddesi gereğince uyuşmazlık konusu dışında kalan kayyım atanması isteminin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
