nın dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısında tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin davalı ... ana sözleşmesine aykırılık teşkil ettiği, tespit edilmiştir..." kanaat ve sonucuna varıldığı belirtilmiştir. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE ; Dava, ... genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacılar tarafından davalı ... yönetim kurulu tarafından 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 45 ve maddesi ve ... ana sözleşmesi gereği genel kurula çağrının usulüne uygun olmadığı, ... üyesi olan davacılara genel kurula çağrının yapılmadığı, genel kurul toplantısında yönetim kurulu asil üyeliğine seçilen eski yönetim kurulu başkanı ...'nın seçiminin usulüne uygun olmadığı, eski yönetim kurulunun ibra edilmemesi sebebiyle yönetim kurulu asil üyeliğine seçilen ... yönünden alınan genel kurul kararının ... ana sözleşmesine aykırı olduğu gerekçesiyle alınan genel kurul kararlarının iptalinin talep edildiği görülmüştür. Davacıların ... üyesi olup olmadıkları ile ... tarihli ......
ın kooperatif ortaklığı sebebiyle yönetim kuruluna seçilmesinde bir sakıncanın bulunmadığını ve genel kurulun iptali şartlarının da oluşmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece; yapılan yargılama, iddia ve savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların iptalini talep ettikleri genel kurul kararına karşı herhangi bir muhalefet şerhlerinin bulunmadığı, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 56. maddesi ile , Kooperatif Anasözleşmesi'nin 43. maddesinde yönetim kuruluna seçilme şartlarının yer aldığı, inşaatları yaptığı bildirilen şirket ortağı ...'ın yönetim kuruluna seçilmesini önler herhangi bir şartın bulunmadığı, kooperatifle ilgili yönetim kurulu üyesinin bizzat ve dolaylı olarak kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapmasının cezai müeyyidesinin bulunduğu, seçilmesine engel olmadığı ve genel kurul kararının iptali şartlarının da bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....
Davada, tasfiye halinde bulunan kooperatife 21 kişinin üye olarak alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ve bu kişilerin katılımı ile gerçekleşen 16.04.2012 tarihli genel kurul kararlarının iptali talep edilmektedir. Bir üyenin diğer bir üye aleyhine üyeliğin iptali konusunda dava açamayacağı, dolayısıyla bu konuda kooperatif yönetim kurulu kararlarının iptal edilemeyeceği dikkate alındığında, mahkemenin üyelik iptali talebi konusunda verdiği kararın gerekçesi hatalı olmakla beraber, karar sonucu itibari ile yerinde olmuştur. Ne var ki, genel kurul kararlarının da iptaline karar verilmiş ise de; halen devam eden üyelikleri dolayısıyla bazı üyelerin genel kurulda hazır bulunması ve oy kullanmasında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön bulunmadığı halde bu şahısların üyelikleri daha önceden iptal edilmişcesine üye olmayan şahısların genel kurula katıldığından bahisle genel kurul kararlarının tümünün iptaline karar verilmesi çelişkili ve hatalı olmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/622 Esas KARAR NO : 2022/158 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 27/10/2021 KARAR TARİHİ : 02/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olduğunu, kooperatifin 2019-2020 yılı olağan genel kurulunun 12/08/2021 tarihinde yapıldığını, toplantıya 39 asaleten 54 ortağın ise vekaleten olmak üzere 93 kişinin katıldığını, genel kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlası ile alınması gerektiğini, yönetim ve denetim kurulunun ibrası için gerekli olan oy sayısının 48 olması gerektiğini belirterek, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5. maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararın tarafların vaki temyizi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/13709 Esas, 2018/6884 Karar ve 24/03/2016 tarihli ilamı ile; "(1) Dava, 31/10/2014 tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
a gönderilen 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına davet konulu e-mailde de 06.09.2022 tarihli yönetim kurulunun gündeminin ''1-18.08.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında Yönetim Kuruluna seçilenlerin görev dağılımının belirlenmesi...'' şeklinde duyurulduğunu, böylece 18.08.2022 tarihli genel kurul toplantısında yeni bir yönetim kurulu seçiminin yapıldığı hususunun ikrar edildiğini, Hal böyle iken, gerek genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddesinden gerek davaya konu yönetim kurulu kararlarının lafzı ve muhtevasından anlaşıldığı üzere davalı şirketçe ''YENİ BİR YÖNETİM KURULU'' seçildiğini, İçtihat ve doktrinde kabul edildiği ve ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği gibi; önceki yönetim kurulu üyelerinin görevinin yeni yönetim kurulu üyeleri seçilinceye kadar devam edeceğini, o halde 18.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçimi yapıldıktan sonra artık ''yeni...
Asliye Ticaret Mahkemesi Yargıtay bozma ilamı doğrultusunda yapması gereken incelemeyi eksik bilirkişi incelemesi nedeni uyulmasına karar verilen bozma ilamına aykırı olacak şekilde hatalı bir karar verdiğini, kararın kesinleşmediğini, işbu dava konusu genel kurul toplantısından önceki 2015, 2016 ve 2017 yıllarına ait genel kurul toplantılarında alınan yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptaline yönelik taleplerinin, belirlenen ücretin objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmaması nedeniyle reddine karar verildiğini, Yönetim Kurulu Üyelerine İzin Verilmesine İlişkin Olarak 8 No'lu Gündem Maddesi; söz konusu kararın alınması aşamasındaki oylamada yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ilişkin karar sırasında oy kullanmadıklarıın, yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararının da toplantıya katılanların oy çokluğu alındığını, davacı tarafından müvekkili .....'...
nın yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilmesi yönünden İPTALİNE, ........gündem maddesi ile alınan kararların iptali ile ilgili fazlaya ilişkin istemin REDDİNE, ........'nın yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilmesine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi karşısında ".........'...
Önceki genel kurul toplantılarında usulsüz olsa bile yeni bir genel kurul toplantısı yapılmasının önünde yasal bir engel bulunmamaktadır. Önceki genel kurul toplantılarının bir veya bir kaç tanesinin iptali söz konusu olsa bile, bu durum iptalden önceki süreçte yeni genel kurul toplantısı yapılmasına engel teşkil etmez. İptal olunan genel kurul toplantılarının yerine aynı yıl için yeniden genel kurul toplantısı yapılabilir. Davacının bu hususa yönelik istinaf talebi yerinde değildir. Yönetim kurulunun ibrasına yönelik istinaf sebebi yönünden ise; yönetim kurulunun ibrası TTK 436.maddede düzenlenmiş olup, TTK 436/2 md; şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamaz....
Dava, Anonim şirket genel kurul kararının iptali talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; Taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı şirketin 08.06.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararın iptali şartlarının oluşup oluşmadığı, davalı şirket ortağının pasif husumet itirazının yerinde olup olmadığı hususlarında olduğu yönündedir. Davacıların davalı şirketin hissedarı oldukları, şirketin merkez adresinin de mahkememiz yargı alanında kaldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirketin ticaret sicil kaydı ve ekleri dosyaya celbedilmiştir. Ticaret İl Müdürü'ne müzekkere yazılarak iptali talep edilen genel kurul toplantı tutanak ve ekleri dosyaya celbedilmiştir. Davanın, davacının ortağı olduğu şirkete karşı değil, şirketin yönetim kurulu başkanına karşı açıldığı anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere, anonim şirket genel kurul kararının iptali veya butlanın tespiti davasının şirketin kendisi hasım gösterilerek açılması gerekir. Şirketin yönetim kuruluna veya ortaklarına husumet yöneltilmesi mümkün değildir....
