İhtiyati tedbir talep eden davacı yanca dosyaya ibraz edilen bilgi ve belgeler, dava konusu 19/07/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, ...'ın ... Eğitim ve Sağlık Vakfının imza sirküleri, ... tarafından vakfı temsilen genel kurul toplantısına katılan ...'a verilen vekaletname sureti, ... Eğitim ve Sağlık Vakfının önceki yıllara ilişkin davalı şirketin genel kurul toplantısına katılacak olan temsilcisinin seçilmesine ilişkin değişik tarihli mütevelli heyet toplantı tutanakları, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabı davalı şirketin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ücretine ilişkin kararların alındığı dava konusu 19/07/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların uygulanması halinde davacıların telafisi güç zararlarının doğacağına ilişkin yaklaşık ispat koşulunu gerçekleştirmiştir....
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının iptali davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, Davalı şirketin 14.06.2021 tarihli Genel Kurul kararlarının kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip etmediği, iptallerinin gerekip gerekmediği noktalarında toplandığı anlaşıldı. Mahkememizce 26/10/2021 tarihinde davacı vekilinin genel kurul kararlarının icrasının tedbiren geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir. Mahkememizce, İlgili Genel kurula ilişkin davalı şirkete ait dava konusu 14/06/2021 tarihli Genel Kurul Toplantısı, Hazirun cetveli, gündem ve genel kurul tutanakları, muhalefet şerhi, genel kurul tutanak ekleri (bilanço, tahmini bütçe, faaliyet raporu, önergeler), anasözleşme, davalıya ait ortaklık kayıtları, yönetim kurulu kararları ve gündem kayıtları ile sicil dosyası ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası celp edilmiştir....
Mahkemece 11.04.2013 tarihli ara karar ile ''... davanın Kooperatif Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının durdurulması yolunda ihtiyati tedbir istemi ile 27/03/2023 tarihli Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesine ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nun 449. maddesinin "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmünü içerdiği, ancak madde uyarınca Genel Kurul kararının uygulanmasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilebileceğinin belirtildiği, oysa ki somut olayda Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının durdurulmasının talep edilmiş olduğu, mahkememizce de bu hükmün kıyasen Yönetim Kurulu kararları için de uygulanamayacağı kanaatine varıldığı ve ayrıca esas hakkında nihai kararla hüküm altına alınacak bir menfaat tedbir yoluyla elde edilemeyeceğinden bir başka anlatımla davayı esastan çözecek nitelikte...
Hukuk Dairesi DAVA TÜRÜ: GENEL KURUL İPTALİ Taraflar arasında görülen dava sonucunda verilen kararın, temyizen incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, temyiz talebinin süresinde olduğu anlaşıldı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Dosya kapsamının birlikte değerlendirilmesiyle yapılan inceleme sonucunda, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kurallarına ve özellikle 24/03/2018 tarihinde olağanüstü genel kurul icrasının öngörüldüğü sendika yönetim kurulunun 09/03/2018 tarihli kararının iptal edilmesine yönelik bir dava açılmadığının anlaşılmasına göre, yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın bu ilâve gerekçe ile ONANMASINA, aşağıda yazılı temyiz harcının temyiz edene yükletilmesine, 14/01/2020 tarihinde oybirliği ile karar verildi....
Davacılar vekili kasım 2021 tarihinden evvel de davacıların şirkette paydaş olduğunu ,ancak pay defterine kayıt edilmediğini ileri sürmekte ,davalı taraf da kasım 2021 den evvel hisse senetlerinin rehin amaçlı teslim edildiğini savunmaktadır.Genel kurul tarihi itibariyle davacıların pay sahibi olup olmadığı ihtilaf konusudur. Bu ön sorun çözümlenmeden davacılar bakımından genel kurul kararının icrasının durdurulması talebi yönünden yaklaşık ispatın sağlandığı kabul edilemeyecektir. Davacılar vekilince ayrıca, tedbiren genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesi de talep edilmiştir. Ancak TTK'nın 410 maddesi gereğince anonim şirketlerde genel kurul çağrısı; yönetim kurulu tarafından, yönetim kurulunun bu yönde karar almasının mümkün olmadığı hallerde ise mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi tarafından yapılabilecektir....
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
icrasının geriye bırakılmasını gerektirecek yasal ve maddi sebepler söz konusu olmadığını, kararların icrasının geriye bırakılmaması durumunda bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğma ihtimali olmadığını, genel kurul toplantısında alınan kararların icrasının geriye bırakılması için HMK 389 ve TTK 449. maddelerinde bildirilen şartların bir arada bulunması gerekmekte olup, davacılar bu konularda herhangi, bir açıklama yapmadıkları gibi, haklarını kullanmalarının imkansız hale geleceği ya da gecikme nedeniyle bir zarara uğrayacakları konusunda da en ufak bir delil getirmediklerini, şu durumda HMK 389. maddede belirlenen ve ihtiyati tedbir kararı verilmesi için gereken şartların varlığından söz edilemeyeceğini, bu nedenle de yönetim kurulu kararının icrasının geriye bırakılmasına karar verilmesinin mümkün olmadığını, sermaye artırımının tamamının iç kaynaklar kullanılarak gerçekleştirilmiş ve karşılığında da tüm pay sahiplerine payları oranında bedelsiz hisse verilerek şirketteki pay oranları...
