nin talebi üzerinde gündemin 3.maddesi ile 2.maddelerinin görüşülmesinin oybirliği ile yer değiştirildiğini, gündemin 2.maddesinin 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3.maddesinin ise yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi olduğunu, bunun üzerine yine gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce azınlık pay sahibi sıfatıyla davacıyı genel kurul toplantısında vekaleten teslim eden vekilin, TTK 'nın 420.maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine genel kurul toplantısı gündeminin 2, 3, 4 ve 6.maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, ancak TTK 420.maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı konulardan ve genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ile görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesi, TTK gereği bağımsız dış denetleme kuruluşunun seçimi...

- KARAR - Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyesi olduklarını, 25.06.2006 tarihinde yapılan genel kurulda alınan bir kısım kararların anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkillerinin bu kararlara muhalefet edip, ret oyu kullandıklarını, genel kurul gündeminde bulunmayan bazı kararların alındığını, bazı ortaklara gecikme cezası uygulanmaması kararları alındığını, bunun eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, gündem dışı olarak genel kurul gündemine ilave edilen ve ısı merkezi inşaatına ruhsatsız olarak başlanması nedeni ile ilgili belediye tarafından uygulanan cezanın kooperatif tarafından ödenmesi ve yöneticilerin ibra edilmesine ilişkin kararın yasaya aykırı olduğunu, yönetim ve denetim kurulunun ibra edilmesinin kanuna aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul gündeminin 4. ve 5. maddelerine ilave edilen kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Bundan başka, gündeme aykırı olarak alınan genel kurul kararı, aynı zamanda esas sözleşme değişikliğine ilişkin olmakla TTK'nun 453.maddesi ile anılan hükmün atfıyla, TTK'nun 414 maddesine de riayet edilmediği, bu yönden de TTK'nun 445. maddesinde işaret edilen "kanuna aykırılık" unsurunun gerçekleştiği, davaya konu genel kurul kararının 7. maddesinin iptaline karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Davacı vekilince ayrıca, davaya konu genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyesi olan diğer iki ortağın vekaleten temsil edildiği, TTK'nun 407/2. maddesine aykırı davranıldığı ileri sürülmüştür. TTK'nun 407/2. maddesinde "------ bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.(..)" düzenlemesi getirilmiştir....

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkettin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 31.05.2012 tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı şirketi zarara uğratacak nitelikte kararlar alındığını, alınan kararların kötü niyetli, usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Kurulu'nda alınan ve gündemin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 ve 15. maddelerindeki kararların iptaline, bu kararların uygulanmasının geri bırakılması yönünde tedbir kararı verilmesine, şirkete yönetici kayyım atanmasına, mevcut yönetimin ve denetçilerin tedbiren işten el çektirilmesine, şirket kayıtları üzerinde deneyimli ve alanında uzman özel bir denetim firmasına şirketin 2010-2011 yılı hesaplarının denetlettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir...

e yöneltilen "Olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin (4) numaralı başlığı altında genel kuruldan talep edilen yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395. ve 396. maddelerinde öngörülen şirketle işlem yapma-borçlanma yasağı ile rekabet yasağı konusunda izin verilmesinin gerekçelerinin ne olduğu," sorusu haricindeki sorular olağanüstü toplantı gündeminde bulunmayan konulara ilişkindir. Kabul anlamanı gelmemekle birlikte davacının inceleme talebi için Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olan koşullar oluşmamıştır. Davacının 13.12.2023 tarihli genel kurulda temsil yetkisi olmadan yapmış olduğu işlemlerin yok hükmünde olduğuna dair yapmış olduğumuz açıklamaları yineliyoruz.Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri gereğince genel kurul toplantısında temsil hakkı bulunmayan davacıların şekil koşulunu yerine getirmedikleri için inceleme taleplerinin bu nedenle reddi gerekmektedir....

Genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak toplanıp toplanmadığı, toplantı nisabının yasaya uygun olarak oluşup olmadığı hususu incelendiğinde; Genel Kurul tutanağının incelenmesinde; (23+32 =) 55 ortağa ... vasıtasıyla iadeli taahhütlü, 13 ortağa ise elden tebliğ edilmek suretiyle toplantıya davet edildikleri, böylece 68 ortağın tamamına genel kurul toplantı gündeminin tebliğ edildiği, Hazirun Cetvelinde; 21 ortağın asaleten, 24 ortağın vekaleten temsil edildiği, toplantıda, 1163 sayılı Kanunun 87/2. Maddesi uyarınca .... Temsilcisinin hazır olduğu görülmüştür....

, yasaya, şirketin ana sözleşmesine, kanuna ve anonim şirketlerinin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmeliğine aykırı bulunmasından dolayı iptali ile genel kurulun geçersiz olduğunun hüküm altına alınmasına ve yapılmış olan Ticaret Sicil Gazetesi'ndeki ilanın düzeltilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

- K A R A R - Davacılar vekili, 27.03.2005 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısının yasa ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanmadığını, bu toplantıda alınan kararların hukuken yok hükmünde olduğunu, toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını, tebligat listesinde bir kısım ortakların yer almadığını, gündemin gereği gibi tebliğ edilmediği gibi, bir kısım ortaklara toplantı tarihi gibi toplantı gündeminin de tebliğ edilmediğini, genel kurul toplantısına katılmaya yetkisi olmayan kimselerin kararlara katıldığı, yalan yanlış beyanlarla alınan kararlarda etkili olduklarını, hazır bulunan bir kısım ortaklara hazirun listesinin imzalatılmadığını, hesap tetkik komisyonu seçilmesine ilişkin gündeme madde ilavesi önergesinin divan heyeti tarafından oylamaya sunulmayarak görüşülmesinin engellendiğini ileri sürerek; davalı kooperatifin 27/03/2005 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....

Davalı vekili, davaya konu genel kurulun yasa ve kooperatif anasözleşmesine uygun olarak yapıldığını, iptalini gerektiren bir neden bulunmadığını, davacı iddialarının bir çoğunun bakanlık teftişine konu olduğunu, 24.01.2007 tarih 678 sayılı müfettiş raporunda belirtilen eksikliklerin 24.03.2007 tarihli genel kurula kadar giderildiğini ve ibrası gereken hususların genel kurula sunularak ibraların gerçekleşmiş olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı kooperatifin 31.05.2008 tarihinde yapılan 2007 yılına ilişkin olağan genel kurul gündeminin 4. maddesinde alınan 2007 yılı bilanço ve gelir gider tablolarının onayına ilişkin olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğü Kooperatifler Kontrolörleri Başkanlığı tarafından tanzim edilmiş 10.12.2010 tarih 5 sayılı inceleme raporunda, "eski yönetim kurulu tarafından Sevcan İnşaat ....Ltd....

m.530 uyarınca organ eksikliği müessesesinin söz konusu olduğunu, davacı şirket tarafından ortaklığın feshine ilişkin ....ATM ... esas sayılı dosyasının açıldığını, yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolduğundan ve genel müdür istifa etmiş olduğundan davalı şirkette yönetim kurulunun mevcut olmadığını, genel kurul organının bu denli işlevsiz olmasının kanunen kabul edilebilir olmadığı gibi şirketi ve ortaklarını da maddi anlamda ciddi zararlar altında bıraktığını, imza sirkülerinin geçmesi ve yeni sirküler çıkarılmasına dair genel kurul dahi yapılamadığı için ...Bankası hesabına bloke konulduğunu, genel kurulun toplanamaması , 2022 yılı genel kurul bildiriminin dahi yapılamaması gibi tüm sebepler ile şirketin maddi durumunun her gün daha da kötüye gitmesi, maaşların ödenemez hale gelmesi ve şirketin kar ve faydasının kalmaması sebepleriyle toplantı gündeminin belirlenmesi, ana sözleşmedeki çağrı usullerine uygun olarak pay sahiplerinin toplantıya davet edilmesi, toplantı çağrısının...