genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi/gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere şirkete kayyım tayin edilerek, 2020 yılı olağan genel kurul gündemi çerçevesinde genel kurul icrasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ancak yine aynı maddede genel kurula, yönetim kurulu üyeleri için konan ortaklıkla işlem yapma yasağını kaldırma yetkisi tanınmıştır. Genel kurul yasak işlemlerin yapılmasına izin verebileceği gibi, yapılmış bir işleme icazet de verebilir. TK m. 396'da ise anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı düzenlenmiş olup, bu halde de, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine alacağı bir kararla önceden izin vermesi mümkün olduğu gibi, genel kurul yapılan bir işleme sonradan icazet de verebilir. Yani davalı şirkette yönetim kurulu üyelerine TK m. 395 ve 396 uyarınca genel kurul tarafından önceden izin verilmesi hususu kanunda açıkça düzenlenmiştir. Ayrıca dosyada mevcut yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları uyarınca, söz konusu iznin davalı şirket genel kurulu tarafından 25.02.2016 tarihli genel kurul toplantısında da verildiği, yönetim kurulu üyelerinin bu izne rağmen bu konularda herhangi bir işlem yapmadıkları görülmektedir....
Usulsüz çağrı toplantıda hazır bulunmayan ortağa genel kurul kararının iptali davası açma hakkı sağlar ve alınan kararların Yasaya, ana sözleşmeye, iyiniyet kaidelerine aykırı alındığının ayrıca ispatı gerekir. Tek başına usulsüz çağrı genel kurul kararının iptalini gerektirmez. Bu durumda da TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptal davası açma süresi, genel kurul tarihinden itibaren üç aydır. Eldeki dava, genel kurulun yapıldığı 25/12/2020 tarihinden itibaren anılan maddede öngörülen 3 aylık hak düşürücü sürede 23/03/2021 tarihinde açıldığından süresindedir. Somut olayda dava tarihi itibarıyla davacı yanın davalı şirkette nama yazılı C grubu hisse sahibi olduğu, şirket ortağı olan davacı 25/12/2020 tarihli olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına usulüne uygun davet edilmediğini, toplantı gündeminin gereği gibi ilan edilmediğini iddia etmiştir....
Gerektiği takdire de genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır...” şeklinde düzenleme getirmiş olup; Somut olaya bakıldığında, davalı şirket yönetim kurulunun davacı şirket ile, dava dışı ortak Salih Şahin tarafından müştereken temsil edilmek üzere yetkilendirildiği, şirket olağan faaliyetlerinden olan olağan genel kurul toplantısının yapılması için yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantısına çağrılması gerektiği halde müşterek yetkili yönetim kurulu üyesi dava dışı Salih Şahin’in müşterek hareket etmemesi nedeniyle davalı şirket olağan genel kurul toplantısına çağrının mümkün bulunmayıp esas olanın şirket faaliyetlerinin yürütülmesi bakımından olağan genel kurul toplantılarının ve gerekli olduğu hallerde olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasının esas olduğu, dava dışı Salih Şahin tarafından diğer müşterek yetkili ortak tarafından şirket genel kurulunu toplantıya çağrı konusunda müşterek hareket edilmediğinin dosya içerisine sunulan, noter ihtarnamesi ve ilgili telefon...
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 24/10/2013 NUMARASI : 2012/147-2013/287 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, 30.05.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmadığını, öte yandan genel kurulda kabul edilen 2012 yılı bütçesinde 400.000,00 TL avukatlık gideri ile iş gördürme bedeli, personel giderleri ve beklenmeyen giderler karşılığı olarak gösterilen 485.000,00 TL'nin afaki ve dayanaksız olduğunu, istenen aidatlarından yüksek olduğunu ileri sürerek, 30.05.2012 tarihli genel kurulun iptalini talep ve dava etmiştir....
ın atanmasına ilişkin 24.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararının onaylanmış olduğu, 30.03.2015 tarihli genel kurul gündeminin 4. maddesinde yönetim kurulu 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edildiği, hazirun cetveli incelendiğinde davacıların vekaleten genel kurula katıldığı, davacıları vekaleten ...'nın temsil ettiği, dava konusu 26.02.2015 tarih ve 2015/2 sayılı yönetim kurulu kararıyla çıkartılan 4 adet A grubu ve 6 adet B grubu muvakkat ilmühaberleri yönetim kurulu başkanı sıfatıyla imzalayan ...'ın ilgili tarihte temsil ve ilzama yetkili olduğu, bir an için davaya konu ilmuhabelerin imzalandığı tarihte ...'ın yetkili olmadığı düşünülse dahi 30.03.2015 tarihli genel kurul gündeminin 6. maddesinde yönetim kurulu üyeliğine ...'ın yerine kalan sürede görev yapmak üzere ...'...
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin 2021 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. Davacı taraf davacının şirketi genel kurul ve olağanüstü genel kurul toplantılarının davacının yokluğunda yapıldığını, genel kurulda alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, davacıya genel kurul çağrı toplantısının usulsüz olarak tebliğ edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 2021 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını talep etmişlerdir....
nun, dolayı veya doğrudan olmak üzere 28 adet kooperatif üyeliğini satın alıp, oylama sonucunu etkileyecek şekilde oy kullandığını, yüklenici firma ile yapılan ve üyelere ek yükümlülük getiren 15.11.2007 tarihli ek sözleşmenin genel kurul gündemine alınmasının reddedildiğini, ek sözleşmede yüklenici firmaya 2.850,00 TL fazla ödeme yapılmasının kabul edildiğini, bir kısım çekin yüklenici firmaya teslim edildiğini, bu hususun ilk sözleşmeye ve Kooperatifler Kanunu'na aykırı olduğunu, ek ödeme yükümlülüğü için anasözleşmede buna ilişkin hüküm olması gerektiğini, aksi halde anasözleşmede değişiklik yapılması veya genel kuruldan karar alınması gerektiğini, oysa yönetim kurulunun bu kadar hassas bir konuyu genel kurul gündemine getirmediğini, ek ödeme hususunun kooperatifin bilançosunda yer almadığını, bilançonun ibrazının bu nedenle yok hükmünde olduğunu, üyelerden toplanan yaklaşık 5.000.000,00 TL'nin bilançoda görünmediğini ileri sürerek, 25.05.2008 tarihli genel kurul toplantısının usulüne...
TTK m. 445 uyarınca genel kurul kararının iptali davasının iptali talep edilen genel kurul kararının alınma tarihinden üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerekmektedir. İşbu davada iptali talep edilen kararlar 22/10/2021 tarihinde alınmış ve dava 08/11/2021'de açılmış olmakla, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/104 Esas KARAR NO : 2023/118 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 01/02/2023 KARAR TARİHİ : 07/02/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/02/2023 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle;... Kredi ve Kefalet Kooperatifi Olağan Genel Kurul Toplantısının 22/01/2023 Tarihinde ... 'de ... Mah. ... Caddesi No:... .../İstanbul adresinde yapıldığını, Genel Kurul Gündeminin 10.maddesi ile başkan seçimine gidileceğinin duyurulduğunu, seçim sürecinde halihazırda başkan ... ve müvekkili aday ... adaylıklarını koyduklarını, seçim günü yapılan usulsüz, şeffaflıktan uzak ve hukuka aykırı seçim neticesinde ... 'in 456 oy, ......
