Dosyada bulunan ticaret sicil kayıtları, kurumlar vergisi beyannameleri ile hüküm kurmaya ve denetime elverişli bilirkişi raporuna göre; davalı şirketin ortaklarının Sinem KESKİN ve ... olduğu, davalı şirket bilançosundaki kaydi değerlere göre şirket aktif değerlerinden, şirket pasif değerlerinin çıkarılması sonucu 62.562,86 TL özkaynağa sahip olduğu, davalı şirketin 2019-2020-2021 yıllarında hiçbir satışının ve diğer gelirinin olmadığı, vergi dairesinin cevabi yazısında, davalı şirketin mükellefiyet terk tarihinin 30/11/2019 olduğu, şirket müdürü ...'ın duruşmada alınan beyanında, diğer şirket müdürü olan ...'...
Esas sayılı ara kararının ikinci fıkrası ile, şirketin yönetimine ilişkin taleplerin kısmen kabulü ile, TTK nun 410 ve müteakip maddelerine göre, şirketin genel kurul toplantısı yapılmadığından, genel kurul toplantısının yapılması için kayyım atanmasına karar verildiği, TTK nun 410 ve müteakip maddeleri uyarınca genel kurul toplantısına ilişkin çağrının yapılması, genel kurul toplantısının hazırlanması ve toplantının yapılması maksadı ile mahkemece kayyım atanması TTK nun 617/1. maddesi uyarınca, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olan şirket genel kurulunca seçilen müdürlerin yetkisini ortadan kaldırmayacağından, somut uyuşmazlıkta İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin......
Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/277 Esas ve 2014/567 Karar sayılı kararında 07/05/1999 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiş ve karar 18/02/2015 tarihinde kesinleşmiş olmasına göre 1998 yılı bilançosunun iptal edilmiş olduğunun anlaşıldığı, bu durumda mahkemece, bu iptal kararının dosya içerisinde bulunan ve bilirkişinin esas aldığı 1999 yılı bilançosunu etkileyip etkilemediği hususu üzerinde durularak davalı şirketin defter ve kayıtlarının getirtilerek dava konusu genel kurul tarihi itibariyle davalı şirketin gerçekten sermaye artırımına ihtiyaç duyulup duyulmadığı incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yıl sonu bilançosu temel alınarak yapılan eksik inceleme ve araştırmaya dayalı kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir....
ın davalı şirketi toplantıya çağırmaya izin ve yetki verilmesine kesin olarak karar verildiği, bu karar üzerine anılan davacının davalı şirketi davaya konu 31/01/2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağırdığı ve davaya konu genel kurul toplantısının icra edildiği anlaşılmıştır. Davaya konu toplantıya ilişkin hazirun cetveli incelendiğinde ise; şirket ortaklarından ...'ın asaleten, ...'ın vekili ... aracılığıyla vekaleten, ...'ün asaleten, ... 'in vekaleten, ...'ın vekaleten, ...'ın vekaleten, ...'ın vekaleten, ...'ın vekaleten ve ...'ın vekaleten toplantıya katıldıkları, şirket ortaklarından ... ortakları ile ...'un toplantıya katılmadıkları görülmüştür. Yukarıdaki açıklamalardan anlaşılacağı üzere, davacıların, davalı şirketin 31/01/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında gündemin 3....
nun 377. maddesi kapsamında bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin, 26.12.2006 tarihli genel kurulda da 1 ay içerisinde görüşülmek üzere ertelenmesine karar verilmiş ise de, toplantının 6 aya yakın bir süre geçtikten sonra yapıldığını bu durumun şirketin ciddiyetsiz yönetildiğini gösterdiğini, davalı şirketin genel merkezinin değiştirilmesine rağmen bu durumun hissedarlara bildirilmediğini, şirkete 2003 yılı için denetçi seçilmiş olup, 2004 ve 2005 yıllarında genel kurul toplantısının yapılamaması sebebiyle şirketin denetçisiz kaldığını, süreleri bitmiş olan denetçilerin düzenledikleri raporlara göre genel kurul yapıldığını, denetimsiz kalmış olan şirketin yönetiminin kendiliğinden feshedilmiş sayılmasına rağmen yönetimin görevine devam ederek dava konusu genel kurulu yaptığını, bilançonun doğru hazırlanmadığını, dönem zararının tutarının bilançoda gösterilmediğini, şirketin gayri ciddi yönetildiğini belirterek 22.05.2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ve...
Davalı şirketin diğer ortakları, genel kurulu toplamak için çalışma yaptıklarını savunarak, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların ortağı olduğu davalı şirketin en son genel kurul toplantısının 16.01.2009 tarihinde yapıldığı, bu tarihten sonra davalı şirketin 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının yapılmadığı, davacı tarafın davalı şirketin 28/03/2016 tarihli genel kurul kararının iptali istemi ile davalı şirket aleyhine açtıkları davada Ankara 6....
tarihinde yapılan 2008 yılı olağan genel kurul toplantısı, 15.04.2008 tarihinde yapılan 2007 yılı olağan genel kurul toplantısı, 30.03.2007 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan genel kurul toplantısı, 28.03.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı olağan genel kurul toplantısı, 08.04.2005 tarihinde yapılan 2004 yılı olağan genel kurul toplantısı, 22.03.2004 tarihinde yapılan 2003 yılı olağan genel kurul toplantısı, 30.04.2003 tarihinde yapılan 2002 yılı olağan genel kurul toplantısı, 29.04.2002 tarihinde yapılan 2001 yılı olağan genel kurul toplantısı, 27.04.2001 tarihinde yapılan 2000 yılı olağan genel kurul toplantısı, 26.05.2000 tarihinde yapılan 1999 yılı olağan genel kurul toplantısı ile 17.06.2003 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, toplantı tarih ve saatinin müvekkiline bildirilmediğini, müvekkilinin toplantıya bu nedenle katılamadığını, şirketin elde ettiği kardan müvekkilinin payını almadığını, genel kurullarda şirket karının olağanüstü yedeklere ayrılmasına karar verildiğini...
Davacı tarafça davadan önce davalı şirkete olağan genel kurul toplantısı için ihtarname gönderilmiş olması ve buna rağmen genel kurul toplantısının yapılmamış olması nedeniyle davacının talebinin kabulü ile Davalı şirketin yapılamamış olan 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 ve 2022 yılları olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılması için kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; DAVANIN KABULÜ İLE; 1-Davalı şirketin yapılamamış olan 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 ve 2022 yılları olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılması için kayyım olarak SMMM ... ile SMMM ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu aylıkların rayiç bedellerinin üzerinde olduğu, davalı şirketin sermayesi, yıllık kazancı, hisseleri de nazara alındığında davalı şirket yöneticilerine ödenen ücret miktarının fahiş bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 17/03/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısının 11. nolu gündem maddesi ile “yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretlerinin genel kurul tarihinden itibaren aylık net 22.500 TL olarak, denetçi ücretinin de 4.500 TL olarak devamı” konusunda karar alınmıştır. Davacılar vekili, anılan ücretlerin fahiş olduğunu ileri sürerek, kararın iptalini talep etmiştir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
Davacı tarafından davalıya gönderilen 28/02/2020 tarihli ihtarname ile 2018 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısı için çağrıda bulunulması istenilmiş, 08/07/2020 tarihli ihtarname ile ise, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yılları için genel kurul çağrısı yapılmadığı belirtilerek bu yıllar için genel kurul çağrısı yapılması istenilmiştir. Davalı tarafından davacıya gönderilen 07/08/2020 tarihli cevabi ihtarname ile covid nedeniyle genel kurulu toplantıya çağırma imkanı bulunmadığı, gelinen aşamada kısıtlamaların kalktığı, genel kurul toplantı hazırlıklarına başlandığı bildirilmiştir. .... Şti. ile .... Şti.'ne davalının kurucu müdür olduğu dosya içeriğiyle sabittir. Davalı ile dava dışı ... arasında akdedilen 08/08/2019 tarihli protokolde, davacının dava dışı .... Şirketi’ndeki hisselerinin dava dışı ... tarafından davalıya devri taahhüt edilmiştir....
