A.Ş'ye ödeme yapıldığını, nama yazılı payların karşılığı olan miktarın tamamı kararlaştırılan sürelerde ödenmediği için şekle uygun olarak payların devir ve teslim edilmediğini, daha sonra bu payların başka şahıslara satılarak devir ve teslim edildiğini, bu şekli ile hem pay devrinin hukuken imkansız hale geldiğini, hem de pay devrinin hukukun öngördüğü şekilde yapılmadığından baştan itibaren sözleşmenin geçersiz olduğunu, herkesin aldığını geri vermek zorunda olduğunu, ... Makina Gıda İnş. Turz. İth. İhr. A.Ş'ye bu pay bedellerinin haksız ve yersiz ödendiğini, ...'...
Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen hisse devrinin davalılarca şirket pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini pay defterine kayıt etmeme yetkisinin bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin pay defterine tesciline ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine aykırı olacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava anonim şirket pay defterine kayıt davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin hisse devrini pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir....
e hisse devir sözleşmesi ile devretmesine rağmen bu pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği gibi ticaret siciline tescil ve ilan da ettirilmediğini, halen ortak görünmesi nedeniyle müvekkili şirket hakkında 6183 sayılı Yasa uyarınca mali yükümlülük doğduğunu, müvekkili şirketin tescil işleminin yapılması hususunda davalı şirkete yaptığı ihtarın da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davacının davalı şirketteki 300 hissesini tamamıyla devrettiğinin tespiti ile devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir....
Mülga 6762 sayılı TTK 520/son maddesinde limited şirkette pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve ilgililerin imzalarının noterce tasdik ettirilmesi, Yasanın 520/ilk maddesinde, pay devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, Yasanın 520/2. maddesinde devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi, Yasanın 519/son maddesinde de pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulmasından müdürlerin şahsen ve müteselsilen sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta, davacının davalı şirketteki tüm hissesi davalı ...'e mülga TTK 520/son maddesine göre usulüne uygun devredilmiş, Yasanın 520/2 maddesi gereğince pay devrine tüm ortaklarca muvafakat edilmiş, ancak pay devrinin şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için gerekli bulunan ve Yasanın 520/ilk maddesinde düzenlenen “şirket pay defterine kayıt” prosedürü tamamlanmamıştır....
Anonim ortaklığın nama yazılı paylarının devrinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi gerektiği konusunda TTK bünyesinde bir hüküm bulunmamaktadır. Dolayısıyla anonim şirketlerde pay devrinin tescili zorunlu olmadığından ticaret sicildeki ilanın yapılmaması pay devrinin geçerliliğini etkilemeyecektir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 133. maddesine göre, sermaye şirketlerinde alacaklılar, alacaklarını, o ortağa düşen kâr veya tasfiye payından almak yanında, borçlularına ait olan, senede bağlanmış veya bağlanmamış payların, 09.6.1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczedilmesini ve paraya çevrilmesini isteyebilirler. Haciz, istek üzerine, pay defterine işlenir. ''İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "... Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir ..." hükmü yer almaktadır....
görüleceğini, müvekkili şirket tarafından karar alınmaksızın davalılara müvekkili şirketten para transferi yapılmasının hukuka uygun olmayacağını, pay devrine ilişkin olarak dava dosyasında bulunan sundukları ortaklar pay defterleri incelendiğinde ...a ait olan pay defterinde pay satımına ilişkin olarak pay satımının deftere yazıldığı, kabul ve devre ilişkin olarak herhangi bir imzanın bulunmadığının açıkça görüleceğini, devir alan ve devir veren kimselerin imzalarının bulunmadığını, geçerli bir devir işleminin olmadığının açıkça görüleceğini, davaya konu pay devir işlemlerinde devir ve ferağ beyannameleri ve il muhaberlerin yer almadığını, pay devrine ilişkin olarak ...AŞ defterlerinde yapılan incelemede 01.04.2014 tarihli yönetim kurulu kararında; "şirketimiz hissedarlarından ... .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/49 Esas KARAR NO : 2022/607 DAVA : Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli DAVA TARİHİ : 12/01/2022 KARAR TARİHİ : 13/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketteki, davalı ...'ya ait 400 paydan, 196 payı İzmir 32. Noterliği’nin 22/11/2019 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devraldığını, şirketin tek ortaklı olarak kurulduğunu, davalı ...'...
Noterliği'nin 03.07.2013 tarihli şirket ana sözleşmesinde şirket paylarının devrini kısıtlayan herhangi bir hükmün yer almadığını, müvekkilinin davalı şirkette devraldığı hisseler dışında da hissedar olduğunu ileri sürerek müvekkili şirketin, davalı şirket hissedarlarından T6'e ait 412 adet payı 03.10.2013 tarihli Anonim Şirket Hissse Devir Sözleşmesi ile devraldığından davalı anonim şirketin pay defterine 412 adet payın müvekkili adına kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirket sermayesini oluşturan pay senetleri nama yazılı olup, bu paylar için pay senedi bastırılmamıştır. Başka bir ifadeyle işbu paylar senede bağlanmamış çıplak pay niteliğindedir. Dava dışı ortak ... ... ..., .... Noterliği’nin 14.12.2020 tarih ve ... yevmiye sayılı “Anonim Şirket Bedelsiz (ivazsız) Pay Bağış Sözleşmesi” ile "... San. ve Tic. A.Ş. unvanlı şirketteki beheri 1 (Bir) TL nominal değerli 120.000 (YüzYirmiBin) adet sermaye payını ivazsız olarak tüm hak ve borçlarıyla" davacı müvekkilimize devretmiştir. Davacı müvekkilimiz, ... . Noterliği'nden keşide ettiği 15.12.2020 tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarname ile dava dışı şirket ortağı ... ... ...’ın kendisine bağışlama suretiyle devir ve temlik ettiği 120.000 (YüzYirmiBin) adet şirket payını kendi nam ve hesabına devraldığını davalı şirkete bildirmiş ve şirket Yönetim Kurulunca işbu payların, pay defterine kendi adına kaydedilmesini ihtar etmiştir....
Davalı şirket sermayesini oluşturan pay senetleri nama yazılı olup, bu paylar için pay senedi bastırılmamıştır. Başka bir ifadeyle işbu paylar senede bağlanmamış çıplak pay niteliğindedir. Dava dışı ortak ... ... ..., .... Noterliği’nin 14.12.2020 tarih ve ... yevmiye sayılı “Anonim Şirket Bedelsiz (ivazsız) Pay Bağış Sözleşmesi” ile "... San. ve Tic. A.Ş. unvanlı şirketteki beheri 1 (Bir) TL nominal değerli 120.000 (YüzYirmiBin) adet sermaye payını ivazsız olarak tüm hak ve borçlarıyla" davacı müvekkilimize devretmiştir. Davacı müvekkilimiz, ... . Noterliği'nden keşide ettiği 15.12.2020 tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarname ile dava dışı şirket ortağı ... ... ...’ın kendisine bağışlama suretiyle devir ve temlik ettiği 120.000 (YüzYirmiBin) adet şirket payını kendi nam ve hesabına devraldığını davalı şirkete bildirmiş ve şirket Yönetim Kurulunca işbu payların, pay defterine kendi adına kaydedilmesini ihtar etmiştir....
