Noterliğinin 06/03/2019 tarih, ....yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin 06/03/2019 tarih ve...sayılı hisse devir kararı, 06/03/2019 tarihli tescil ve ilan belgesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru dilekçesi delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, pay defterine yazıldığını, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1....
böyle bir yetkisi ve imkanı bulunmadığını, Payın devrini şirket pay defterine işlemesi gereken şirket yetkilisi davalı ...'...
Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” hükmü düzenlenmiştir. Bu durumda, açıklanan hususlar nazara alındığında mahkemece faiz kaybı talebinin reddi kararı yönünden yazılı gerekçe yerinde görülse de anonim şirketlerde hisse devrinin ve hisse devir taahhüdünün noterden yapılması gerektiğine dair bir yasal zorunluluk bulunmadığından, hisse devrine ilişkin taahhütnamenin noterlikçe düzenlenmediği, oysa anonim şirketlerde hisse devir taahhütnamesinin noterde yapılması ve daha sonra da Yönetim Kurulunun onayına sunularak pay defterine kaydedilmesi gerektiği gerekçesiyle dava dışı anonim şirket hisse devri taahhüdüne dayalı hisse bedelinin tahsili talebinin reddi doğru olmamıştır....
Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir....
ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'...
Noterliği'nin 05.08.2022 tarihli ve ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin 'den tescilinin gerçekleştirilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmış olmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE; Dava; ... ve Tic. Ltd. Şirketi' nin genel kurul toplantısının gerçekleştirilmek üzere gerekli çağrının yapılabilmesi için anılan şirkete kayyım atanması ve limited şirket pay devri sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğün'e tescili taleplerine ilişkindir. Mahkememizce ... ... plakalı aracın takyidat bilgilerinin dosya arasına alındığı görülmüştür....
in üçüncü kişi olarak üzerine düşeni fazlasıyla yerine getirdiğini, pay senetlerinin TMSF'ye ait olduğunun tespit edildiğini, sonrasında pay sahibi olunduğunu, pay devri sonrasında şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararları aldığını, pay devrinin iptalinin hem devralan ...yönünden, hem de davalı... yönünden telafisi imkansız zararlara sebebiyet verebileceğini, pay sahipleri ve yönetimine ilişkin davaların şirketin varlığını temelden etkilemesi nedeniyle şirketin menfaatini ve devamlılığını ön planda tutmak suretiyle değerlendirilmesinin gerektiğini, TTK hükümlerine uygun şekilde iyi niyetli üçüncü kişi konumunda bulunan ...'e yapılan pay devrinin iptalinin gerek mevzuat, gerekse hukukun temel ilkeleri ve menfaatler dengesi uyarınca mümkün olmadığını, davacının davalı...'...
TTK'nın 4.maddesi gereğince; her iki tarafında ticari işletmesi ile ilgili doğan hukuk davaları ve çekişmesiz yargı işleri ile tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın bu Kanun'da öngörülen hususlardan doğan davalar, ticari dava sayılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın anonim şirket pay devrinden kaynaklanmış olması ve pay devrine TTK'da düzenlenmesi nedeniyle, davanın mutlak ticari dava olması nedeniyle davalı vekilinin bu yöne ilişkin istinaf başvuru nedenleri yerinde değildir. TTK'nın 595.maddesinde limited şirket paylarının devri ve devir borcu doğuran devir sözleşmeleri yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanacağı belirlenmiştir. Ancak anonim şirketin çıplak payının devrinde her hangi bir resmi şekil öngörülmemiş olup, pay devrinin yazılı şekilde yapılması yeterli olduğundan, anonim şirket çıplak paylarının devrine ilişkin taraflar arasındaki 04.07.2013 tarihli sözleşmenin geçerli olduğu anlaşılmıştır....
-TL tarihli çekin akıbeti sorulmuş, davalı şirket tarafından şirkete ait pay defteri ve müzakere defteri ibraz edilmiş, davacı asilin ve davalı asil ...' ün isticvap beyanları alınmıştır. Dava; TTK 595. Mad. Uyarınca açılan limited şirket pay devrinin tespiti ve ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; limited şirket pay devri şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği, pay devrinin ticaret sicile tesciline karar verilip verilemeyeceği, tarafların noter devir sözleşmesi dışında akdettikleri sözleşme ile bağlı olup olmadıkları, noter sözleşmesi dışındaki devir protokolünün bağlayıcılığı ve tescil talebine etkisi, davalıların pasif husumetinin bulunup bulunmadığı, davanın süresi içerisinde açılıp açılmadığı ve davalı ... yasal hasım konumunda olup olmadığı hususlarına ilişkindir....
payın devri gerçekleştiğinden ve pay defterindeki kaydın sadece bir karineden ibaret olduğundan; davalının, hisse devir yükümlülüğünün davacı tarafından yerine getirilmediği bu nedenle cayma hakkının bulunduğu yönündeki iddiası ve yine pay bedelinin ödenmemiş olması nedeniyle pay devrinin aynı zamanda borcun nakli hükümlerine tabi olması yönündeki yerinde olmadığı, öte yandan, taraflar arasındaki sözleşmede. payın devrinin sağlanabilmesi için pay taahhüdünden kaynaklanan sermaye borcunun tamamının şirkele ifa edilmiş olması yönünde bir hüküm bulunmadığı, dolayısıyla davalının, davacının pay bedelinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediği yönündeki iddiası da yerinde olmadığı bu nedenlerden dolayı kök rapordaki görüş ve kanaatte herhangi bir değişikliğin oluşmadığı belirtilmiştir....
