AŞ'nin 05/12/2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına göre sermaye yapısının 2840 pay itibariyle ..., 800 pay itibariyle ... ve 360 pay itibariyle ... olduğu, payların nama yazılı olduğu, ...'in sahip o lduğu 3200 adet 1600 payını şirkete yeni ortak giren ...'e devrettiği, 1600 payını yeni ortak ...'e devrettiği şirket ortaklığından ve yönetim kurulu başkanlığından ayrıldığını, 10/07/2015 tarihli hisse devri sonrasında sermaye yapısının 800 pay ... 1600 pay ... ve 1600 pay ... olduğunu, ... AŞ'nin 20/07/2017 tarihinde yapılan 2015 ve 2016 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 100.000-TL'den 600.000-TL'ye çıkartıldığını, her biri 25.000-TL nominal değerdi 4000 adet nama yazılı 20000 adet hamiline yazılı olmak üzere 24000 hisseden oluştuğunu ve bu sermayenin 11353 pay karşılığı 283.825,00-TL'sinin ... 11353 pay karşılığı 283.825,00-TL'sinin ..., 1294 pay karşılığı 32.350,00-TL'sinin ...'e ait olduğu, ...'...

e ASHAŞ hisselerinin satış bedeli için verdiği, ASHAŞ'ın hisselerinin satış bedeli için verdiği, ASHAŞ'ın da kefil olduğu 7.773.397,00 TL tutarındaki 8 adet bononun bedelsiz kaldığının kabul edildiği, 31.07.2008 tarihli sözleşmenin asıl konusu olan taraflar arasındaki hisse devrinin ve asıl konuyu ek olarak devri taahhüt edilen küçük hisselerin de devri hususunun konusuz kaldığı, Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirket çıplak paylarının devri için özel bir usul belirlenmediği, payın devrinin Borçlar Kanunu'nun 162 ve devamı maddeleri uyarınca alacağın temliki usulüne tabi olduğu, davalının, ..., ... ve ...'...

İnşaat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ve ... Dış Ticaret Limited Şirketindeki karşı taraf ... paylarını 3.kişilere devrini önleyici ihtiyati tedbir konulmasına ve adı geçen şirketlere kayyıt atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Karşı taraf vekili, beyan dilekçesinde özetle; talep edenin tarafları, konusu ve talep sonucu birbirinin aynısı olan iki dava açtığını, İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2022/952 D.İş ve 2022/988 Karar sayılı dosyası ile tüm taleplerinin reddedildiğini hisse devrinin Kartal ... Noterliğinin ... yevmiye nolu ve 26.09.2022 tarihli limited şirketlerde pay devir sözleşmesi ile yapıldığı, 26.09.2022 tarihinde pay devri taahhüdü ve sözleşmesi de imza edildiğini, bu sözleşmeye şirketin yeminli mali müşaviri ... ve avukatı ...'...

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, sözleşme gereği pay devrinden doğan alacak, pay devrine karşılık davalı adına kayıtlı tapunun iptali ile davacı adına tescili istemlidir. Dosya içerisine celbedilen Ticaret Sicil Kayıtları ve ibraz edilen Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi kapsamında davacı ...’ın davalı .... San.ve Tic.Ltd.Şti’nin ortağı iken davalı şirkette bulunan 170.000,00 TL değerinde 1700 adet hissesini dava dışı ortak...Bursa 6. Noterliği’nin 20.03.2017 tarih ve .... yevmiye no.lu Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davalı şirkette bulunan 1700 adet hisselerini belirtilen bedel ile .... 170.000,00 TL bedel ile devir ve temlik ettiği ve devir bedelini nakten ve tamamen aldığı yönünde beyanının imzası ile tasdik edildiği, aynı tarihli ve Bursa 6....

Davacının ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu anonim şirketin vergi borçlarının tahsili amacıyla banka hesaplarında bulunan nakit mevcuduna yükümlüsü olduğu …Vergi Dairesi Müdürlüğünce uygulanan haczin kaldırılması istemiyle Maliye Bakanlığı'na yaptığı başvuru üzerine davacıya pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemesi nedeniyle şirket borçlarından sorumluluğu bulunduğunun duyurulmasına ilişkin 23.9.2004 gün ve 3233 sayılı bilgi yazısının idari davaya konu olabilecek nitelikte bir işlem olup olmadığı yolunda yapılacak inceleme sonucu karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle işlemin iptali yolunda verilen karar hukuka uygun düşmemiştir. Açıklanan nedenlerle temyiz isteminin kabulü ile … Vergi Mahkemesinin … gün ve E:…, K:… sayılı kararının bozulmasına, yargılama giderlerinin yeniden verilecek kararda karşılanması gerektiğine 24.4.2008 gününde oybirliğiyle karar verildi....

İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "...Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir..." hükmü yer almaktadır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır. Hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmamış (çıplak) pay da hisse senedi gibi her çeşit işlemin konusu yapılabilir, devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Anonim şirketlerde, paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir (İİK. m. 94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir....

İnşaat Proje Dekorasyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK m.617/3 maddesi yollamasıyla m.410/(2) gereğince, "1- Şirkete temsilci seçilmesi, 2- Mirasçıların miras paylarının veraseten hisse devrinin karara bağlanarak pay defterine işlenmesi, " gündemli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda çağrı için davacılara izin verilmesine; verilen çağrı kararını yerine getirmesi için Av. ...'ın (TC NO: ...) kayyım atanmasına, 2-Kayyımın TTK m.410/(2)'de belirtildiği üzere gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kanun hükümleri uyarınca yetkili kılınmasına, 3-Kayyım Av. ... (TC NO: ...)...

de bulunan hisselerin 0.95'lik kısmını davacıya devrettiğini kabul ve beyan ettiğini, ancak davacının hissedarlığının pay defterine ve ticaret siciline tescili hususundaki işlemlerin Nisan 2013 tarihinde yapılacak ... Rize Elektrik Üretim A.Ş. yönetim kurulu toplantısından sonra gerçekleştirileceğini müvekkilinin bizzat davacıya bildirdiğini, ... Rize Elektrik Üretim A.Ş.'de hisse devrinin yönetim kurulu kararına bağlandığını, davacı, hissedarlığının yönetim kurulu toplantısından sonra ticaret siciline tescilini kabul ettiği için dava dilekçesinde belirttiği ödemeleri yapmasından sonra şirket faaliyetlerine bizzat katıldığını, müvekkilinin de şirket ile alakalı konularda davacıyı bilgilendirdiğini, davacının şirket faaliyetlerine fiilen katıldıktan sonra kanaatlerince ... Rize Elektrik Üretim A.Ş.'...

Mirasçıları Güler Uğurluoğlu vs. ile davalı ... vs. arasındaki davadan dolayı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 11.05.2011 gün ve 2009/437-2011/181 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, ehliyetsizlik hukuki nedenine dayalı, limited şirket pay devrinin batıl olduğunun tesbiti ve payın davacı adına tescili istemine ilişkin olup kararın temyizen incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi’ne aittir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 29.09.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Noterliğinden Hisse devri ve Şirket Kararlarının, hisse devrine ilişkin varsa ödeme belgelerini tarafına iletilmesi için ihtarname gönderdiğini, fakat, talebin gerçek dışı olduğu gerekçesi ile talebin reddedildiğini, mahkeme dosyasında yer alan, EK-1, EK-2, EK-3. EK.-4 no lu ıslak imzalı belgelerin altındaki imzaları kabul etmediğini ve imzalar ile ilgili olarak Adli Tıp Bilirkişi incelemesi talep ettiğini, CMK ve HMK ilgili maddeleri uyarınca Uzman Mütalaası taleplerinin reddedildiğini, belgelerdeki imzaların farklılık gösterdiğini, yapılan hisse devrinin usulsüz olduğunu, tüm hususlar incelenmeden ve delillerin gözetilmeden hukuku aykırı şekilde karar verildiğini, bu sebeplerden dolayı kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, davacının davalı anonim şirkette pay sahibi olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davalı şirket vekilinin davacının hisselerini ... ve ...'...