Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır. Dava konusu pay devrine ilişkin noter senedi eski yasa döneminde düzenlenmiş olup, hisse devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanun'un 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların şirketin esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve devrin şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir....
in, kendisinin ticaret siciline tescilin sağlanması konusunda yetkili olduğunu, kanuni süresi içerisinde pay devrinin şirket müdürünce (yani kendisince) yapılmadığında devrettiği paylarla ticaret sicilinde adının silinmesini sağlayacağını kabul ve beyan ettiğini, hisse pay devri işleminin üzerinden 1 yıl geçmiş olmasına rağmen ne davalı şirket ne de ... tarafından hisse devrinin ticaret odasına bildirilmediğini, tescile dair herhangi bir işlem de başlatılmadığını, davalıların kötü niyetli olduğunu, bildirerek; müvekkilin bedelini ödeyerek satın aldığı şirket hisselerinin ticaret odasına bildirilip adına tescilinin tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekiline yapılan usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan ortaklığın tespiti ile ticaret sicile tescili istemlerine ilişkindir....
İcra dairesinin bu ihbarnamesini (haciz bildirisini) alan anonim şirket, çıplak payın haczedildiğini şirket pay defterine işlemek zorundadır; ancak, çıplak pay haczi, şirket pay defterine işlenmemiş olsa bile, haciz bildirisinin anonim şirkete tebliğ edildiği tarihte yapılmış sayılır (İİK. m. 94/1 CA Prof. Dr. Baki Kuru, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, 2004 baskı, s. 392, 393). İİK'nun 88. maddesinin birinci fıkrasına göre ise, haczolunan paraları, banknotları, hamiline ait senetleri, poliçeler ve sair cirosu kabil senetlerle altın ve gümüş ve kıymetli şeyleri icra dairesi muhafaza eder. Bu fıkrada yazılan şeylere icra dairesi tarafından el konulması, bunların haczi için geçerlik şartıdır....
Fakat Mirasçılar Müvekkil Şirket tarafından kendilerine teklif edilen değeri uygun bulmayarak Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/520 E. sayılı dosyası (“Değer Tespit Dosyası”) üzerinden gerçek değerin tespitine yönelik bir dava açtığını, anılan dava 02.02.2022 tarihinde Yerel Mahkeme tarafından reddedildiğini, mirasçılardan ... 15.04.2022 tarihinde davadan feragat ettiğini ve ilgili Değer Tespit Dosyası istinaf incelemesinde olduğunu, değer Tespit Dosyası’nda verilen ret kararını takiben mülkiyeti ve pay sahipliği hakları Müvekkil Şirket’e kaçış klozu uyarınca geçmiş olan payların pay defterine Müvekkil Şirket adına kaydedilmesine karar verilerek konuya ilişkin Gemlik 3....
Parsel ve Tekirdağ İli Ergene İlçesi ... Mah. ... Ada ... parselde kain taşınmazların üzerine ve yine davalı şirket ile birlikte davalı ... adına tespit edilecek diğer taşınır ve taşınmaz malvarlıkları üzerine ihtiyati haciz ve ayrıca devir ve temlikine engel olacak mahiyette ihtiyati tedbir konulmasına, davalı şirket nezdindeki makina, kalıp, ekipman, çek, bono ve sair varlıkları üzerine ihtiyati haciz ve ayrıca devir ve temlikine engel olacak mahiyette ihtiyati tedbir konulmasına, davalı şirketin ve murislerin ... Bankası, ... Bankası, ... Bankası,... Bankası, ..., ..., ... , ... , ..., ... ve varsa başkaca bankalar nezdindeki tüm hesapları, kredi kartları ve kiralık kasaları üzerine ihtiyati haciz ve ayrıca ihtiyati tedbir suretiyle bloke konulmasına, davalı ...’ün ... Büyükçekmece Şubesi ve ......
Şirket, 6762 sayılı eski TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde kurulmuştur. 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın pay devrinin sınırlanmasına ilişkin 492. maddesinde, esas sözleşmenin, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceğini hüküm altına aldıktan sonra red sebepleri 493. maddede " (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. (3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. (4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya...
Şirket, 6762 sayılı eski TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde kurulmuştur. 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın pay devrinin sınırlanmasına ilişkin 492. maddesinde, esas sözleşmenin, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceğini hüküm altına aldıktan sonra red sebepleri 493. maddede " (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. (3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. (4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya...
DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, asıl ve birleşen davada; 09.11.2017 İmza tarihli taraflar arasında akdedilmiş İnançlı İşlem Sözleşmesine, ... 15. Noterliği'nin 10.11.2017 Tarih ve ... Yevmiye No'lu Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesine, ... 26. Noterliği'nin 09.11.2017 Tarih ve ... Yevmiye No'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesine, 21.11.2017 Tarih ve 9456 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine, ... ... A.Ş., 10.11.2017 Tarih ve 478 Karar Sayılı Yönetim Kurulu Kararına, ... ... A.Ş. Ortaklar Pay Defteri'ne ilişkin müvekkilin davalıya devir işlemini gösterir belgeye, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Aracılık Faaliyetleri Dairesi Başkanlığı 27.12.2017 tarihli ...-205.01.01-E.14417 Sayılı Pay Devri Başvurusunu gösterir belgeye, Sermaye artırımını ve ilgili tescilin ilan olunduğu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin tarih ve sayılarını gösterir belgeye, davacı - Müvekkil ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15.12.2022 tarihli Ara Karar NUMARASI : 2022/732 ESAS DAVA KONUSU : Şirket KARAR : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin dillendirildiği ve tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin konuşma ve görüşmelerde kendisine düşecek taşınmaların tamamının şirket üzerinde olduğunu bu nedenle sayısı bir hayli fazla...
gereğince onay vermediği, daha sonra davalılarca devirden vazgeçildiği, davacı şirketin davalı hissedarın borçlarının olması nedeniyle ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiği, anonim şirketlerde her ortağın ve hatta şirketin borç ve alacakları kendilerini bağladığı, bu nedenle davacı şirketin davalı ortağın şahsi borçlarının şirket için tehlike arz ettiği gerekçesiyle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmelerinin yerinde görülmediği yine, şirket tarafından hissenin 3. kişiye devrine onay verilmemiş olup, asıl ve birleşen dava davalılarının da devir işleminden döndükleri gerekesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı, asıl ve birleşen davada davacı vekilince istinaf yoluna başvurulmuştur....
