CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile şirket müdürü müvekkili T4'nin, davacının belirttiği gibi noter huzurunda devir sözleşmesi yapılmasına karşın bu muamele sonunda davacının şirket pay devrinin yapılması için başvurusu olmadığını, geçerli bir hisse devrinin söz konusu olmadığını, davacının taraflarca imza edilmiş ve noterce onaylanmış pay devri sözleşmesinde zikredilen şirkete ait 500 adet hissenin bedelini müvekkili şirkete ödemediğini, davacının, şirket ortağı olmadığını, bu sebeple kanunen şirket müdürünü azletme hakkı bulunmadığını, müvekkili şirketin şirketi oluşturan tüm organları ile faal olarak ticari faaliyetlerine devam ettiğini, şirket zarar ediyor olsa bile şirket organların mevcudiyeti halinde kayyım atanması veya geçici hukuki tedbirlerin istenemeyeceğini belirterek; davanın kayyım atanması talebinin reddine, davacının şirket ortağı olmaması nedeniyle TTK'ya göre şirket müdürünün azli talebinin reddine, geçerli hisse pay devrinin bulunmaması nedeniyle...

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, anonim ortaklıklarda pay sahibinin borcunu taahhüt ettiği payların karşılıklarını ifa etmeye yönelik olduğu, bu ortaklıklarda paydaşlardan ödenmemiş bakiye sermaye taahhütlerinin istenmesi ve buna bağlı olarak gündeme gelen pay sahiplerinin ıskatı usul ve şartlarının TTK'nun 481-483. maddelerinde düzenlendiği, TTK'nun 482/2. maddesi uyarınca yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya ve kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkili olduğunu, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortağı ortaklıktan çıkarmaya yetkili organın şirket yönetim kurulu olduğu, davacının yönetim kuruluna tanınan yetkiyi kullanmayarak eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir....

İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde belirttikleri hususlarda araştırma yapılmadan eksik inceleme sonucu davanın reddine karar verildiğini, dava dilekçesinde ayrıntılı olarak belirttikleri üzere müvekkilinin 440.000TL değerli ana sermayesinin (220.000 TL)'ye tekabül eden 8800 pay adedini Karaman Birinci Noterliği'nin 26/09/2017 tarih ve 010062 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı T1'a devrettiğini, bu devir işleminin ayrıca pay defterine işlendiğini ve diğer ortak T1 tarafından onaylanıp kabul edildiğini, ancak bugüne kadar davalı şirket T4 bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerinin yaptırılmadığını, bunun üzerine T4ne yapılan başvuru sonucunda geçmiş tarihli bir tescil işlemi yapılamayacağı cevabı alındığını, müvekkilinin iş bu devir işleminin tescil edilmemesi nedeni ile telafisi imkansız ve zor olan yaptırım ve cezai müeyyidelerle karşı karşıya kalma ihtimali bulunduğunu, ayrıca müvekkili hisse devrinin yapılmasından...

ulaşılsa dahi işbu durum veya kararın şirket kayıtlarını değiştirmeyeceğini ve hak sahiplerinin haklarını etkilemeyeceğini, Anonim şirket pay sahipleri ise şirkete ilişkin pay defterinde belirtilmesi gerektiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 499....

yaratmakta olup işbu nedenle de hisse devrinin iptali gerektiğini ileri sürerek müvekkilinin davalıya devretmiş olduğu dava konusu hisse devrinin iptaline, hisselerin müvekkilinine iadesi ile adına kayıt ve tescili ile müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramasının önüne geçilmesi amacıyla hissesini devretmiş olduğu şirket hissesi ile birlikte davalı tarafın hisseleri üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....

Dava konusu limited şirket pay devri sözleşmesi davacının murisi ... ile davalı arasında noterde akdedilmiş olup, muris ... Şirketi'ndeki 40 adet payını davalıya devretmiştir. Anılan hisse devri ... Şirketi'nin 30/10/2017 tarihli genel kurul kararıyla kabul edilerek 200.000,00 TL sermayeli ve 5 ortaklı şirketin her bir ortak 40 pay sahibi olmak üzere şirket ortaklarının davalı ..., dava dışı ... olduğu görülmüştür. İşbu davada davacı yan muris muvazaasına dayalı olarak murisi ile davalı arasında yapılan hisse devrinin iptaliyle murisin hisse payının kendi adına tescil edilmesini talep etmiştir. Anılan talep gözetildiğinde, dava konusu hisse devrinin kabulüne ilişkin genel kurul kararı alan ve yargılama sonunda hisseye ilişkin kayıt ve tescil işlemlerini yapacak olan şirketin de davada taraf olması gerekir....

e devrettiğini, pay devrinin şirket pay defterine işlendiğini, karar defterinin birinci sayfasına işlenerek, ortakların devre muvafakatinin sağlandığını, pay devrinin tescil ve ilan işleminin davalı şirket ve suiniyetli diğer ortaklar tarafından yaptırılmadığını ileri sürerek davacının davalı şirketteki hissesini davalı ...'e devrettiğinin ve davalı ...'ün şirkete müdür olarak atandığının kabulü ile Ticaret Sicil Gazetesinde ilanını talep etmiştir. II. CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde; hisse devrinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 520 nci maddesine uygun yapılması gerektiğini, gerekli olan işlemlerden sadece noter sözleşmesi yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....

davalıya devrinin kararlaştırıldığı, davalının süreçte 75.000,00 Euro ödeme yaptığı ancak kalan 25.000,00 Euro ödemenin ise yapılmadığı, davalıya sözleşmeye konu hisselerden 6.750 adetinin sözleşmeye uygun olarak devrinin pay defterinde yapıldığı ve bakiye hisselerin ise ödeme tamamlanmadığından halen şirket uhdesinde bulunduğu, şirketin 13/12/2021 tarihli genel kurul kararına istinaden tasfiye sürecine girdiği ve tasfiye memuru olarak ...'...

in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak BK'nın 162, 163. maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla ... 38....

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 04/04/2023 KARAR TARİHİ : 04/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, G E R E Ğ İ D Ü Ş Ü N Ü L D Ü: TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili Metin GENÇ'in, davalı şirket ... Yüzey Tasarımları San. Ve Tic. A.Ş.'de 01.02.2013 - 24.03.2017 tarihlerin arasında CEO olarak görev aldığını, görevindeki başarısından dolayı ......