un pay devrinin 16.05.2020 itibariyle gerçekleşmiş sayılacağı, -Pay defterine kayıt : Pay devrinin genel kurulda onaylanmasını takiben TTK.m.594 gereğince sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin ortaklar pay defterine de kaydedilmesi gerekeceği, somut davada davacının pay devrinin pay defterine kaydedildiğine dair bir bilgi olmadığı, ancak pay devrinin genel kurulun açık veya örtülü onayı ile gerçekleşmiş sayılacağı için pay defterine kayıt yapılmamış olmasının belirleyici olmayacağı, -Ticaret siciline tescil ve ilan : Limited şirket pay devrinin TTK.m,598 gereğince ticaret siciline tescilinin gerekeceği, ancak tescilin kurucu değil açıklayıcı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin ilk iki aşama tamamlanmış ise pay devrinin ortaklar pay defterine ve ticaret siciline kaydedilmemiş olması pay devrinin gerçekleştiği gerçeğini değiştirmeyeceği anlaşılmıştır. Pay devrinin ticaret siciline tescilini kural olarak şirket müdürü talep eder....

Kendirili tarafından davalılara ... ve ... vekili olarak Beyoğlu ... Noterliği'nin 27 Mart 2023 tarih ve ... Nolu İhtarnamesi ile dava dışı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş'ye ihtarname keşide edilerek hisse devirlerinin pay defterine işlenmesi talep edildiğini, Müvekkili ...'ın iradesi davalı kızları ve vekalet verdiği avukatlar tarafından sakatlanarak dava dışı ...Sanayi ve Ticaret A.Ş'de bulunan ... hissesi ...'ya ... hissesinin de ...a devredildiğini; iş bu devir sözleşmeleri vekaletnamenin kötüye kullanılmasına hile'ye ve gabine (aşırı yararlanma) dayalı olarak akdedildiğini; bu nedenle de iş bu dava konusu 23/03/2023 tarihli Anonim Şirket Hisse (Pay) Devri Sözleşmeleri'nin iptali için iş bu davanın açılması zaruretinin doğmuş olup, dava konusunun anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali olması, anonim şirket paylarının kolay şekilde 3....

Dava; anonim şirket hisselerinin devrinin pay defterine tesciline ilişkindir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. Şirket ana sözleşmesi, pay defteri, hisse devir sözleşmesi ve ihtarnameler incelenmiş ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Dosya üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesinde davacının hisse devrinin geçerli olup olmadığı, şartlarının oluşup oluşmadığı, hisse devrinin davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesinde davalı şirketin bildirdiği haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, şirket hisselerinin hamiline yazılı halden name yazılı hale geçirilmesinin usulüne uygun olup olmadığı ve hissedarların aleyhine sonuç doğurup doğurmadığı, haklı bir sebebe dayanıp dayanmadığı hususlarında talimat yoluyla bilirkişi incelemesi yapılmış ve bilirkişi ......

ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/1224 KARAR NO : 2021/863 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 01/07/2020 NUMARASI : 2019/274 ESAS 2020/243 KARAR DAVA KONUSU : Anonim Şirket Pay Devrinin Tespit Ve Tescili KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket pay devrinin tespit ve tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili T1 ile T4 ve T5 kardeş olup, davacının davalıların abisi olduğunu, davalı Seyyah T13 Tic. A.Ş.'...

Olduğunu, anonim şirketlerde senede bağlanmış pay senetlerinin alacağın temliki yolu ile devredilebilmesi için önce temliklerin hukuken geçerli olması gerektiğini, temlik tarihi itibari ile şirket sermayesi, pay sayısı ve devredilen pay sayısının tam ve doğru olarak göstermeyen hatta her bir temlik, şirket pay adedinden (1000) çok daha fazlasını içerdiği için geçersiz, hükümsüz ve yoklukla malul olduğunu, davacının bu temliklere istinaden on seneden fazla bir süre boyunca hiçbir talepte bulunmadığını, geçerliliği hukuken çekişmeli temliklerin geçerli kabul edilmesi halinde bu temliklerden doğan kar payı alacaklarının BK. 77- 82- 146- 147- 152-153. ve 154. Maddelerin gereğince zamanaşımına uğradığından reddine, 05.12.2005 ve 06.12.2005 tarihli temliklerin hükümsüz ve yoklukla malul olduğuna ve yoklukla malul temliklere istinaden bir alacak talep ve dava edemeyeceğinden davanın esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir....

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalılardan Seğmenler Su Madencilik Makine A.Ş'nin %100 nama yazılı hisselerinin 01/08/2013 tarihli Anonim Şirket Hisse Satış Sözleşmesindeki şartlarla ve ... ile ...nin bildireceği diğer kişilere satışını öngören harici satış sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmede kararlaştırılan temin edilecek pay bedellerine karşılık payların bedelleri pay sahiplerine ödenmesi yerine sözleşmenin garantörü ve paydaşı olan ...'in talimatı ile davacı şirket tarafından 04/09/2013 tarihli tahsilat makbuzu karşılığında 100.000,00 TL, yine davacı şirket tarafından ...'ın hakim ortağı olduğu aile şirketlerinden 3S Madencilik Ser....

Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/570 KARAR NO : 2022/880 DAVA : Anonim Şirket Pay Devrinin ve Ortaklığın Tespiti DAVA TARİHİ : 18/11/2020 KARAR TARİHİ : 25/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Anonim Şirket Pay Devrinin ve Ortaklığın Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 18/11/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı ...nin, ... sicil numarası ile Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı, Antalya Kurumlar Vergi Dairesinde de ... vergi sicil numaralı vergi mükellefi olduğunu, davalı şirketin ortağı diğer davalı ...; şirketteki her biri 1 (Bir) TL itibari değerde toplam 957.476 adet payının yarısı olan 478.738 adet payını, 11.06.2019 tarihli hukuki işlem ile davacıya devredip devir bedelini de nakden tahsil ettiğini, şirketin pay senetlerinin nama yazılı olup şirketin sermaye yapısı ve payların türüne ilişkin bilgiler Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde kayıtlı olduğunu, Antalya .......

Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. TTK 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/414 KARAR NO : 2022/1144 DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı DAVA TARİHİ : 12/05/2022 KARAR TARİHİ : 01/12/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin sahibi olduğu ... Gıda... Ltd. Şti'deki tüm paylarını İzmir 13. Noterliğinin 11/01/2021 tarihli ve ... yevmine nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'...