ın şirket hisselerinin devrinden haberdardır ki bir yıl sonra diğer üç şirketteki hisse devirlerini kendi imzasıyla yaptığını, davacının müvekkilden hisse devri ile ilgili olarak hiç bir hak ve alacağı bulunmadığını, davacının müvekkili aleyhine başlattığı takipte ve açmış olduğu iş bu itirazın iptali davasında haksız ve kötü niyetli olduğunu, arz edilen nedenlerle haksız ve yersiz açılan davanın reddine , davacı açmış olduğu takipte haksız ve kötü niyetli olduğundan %20'den aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

Bu itibarla davaya konu hisse devir işlemi, diğer mirasçılardan mal kaçırma amacı taşıyan muris muvazaası değil, taraf muvaazası mahiyetindedir. Taraf muvazaasında, muvazaanın varlığını iddia eden taraf veya bunların ardılı (halef) sıfatı ile hareket eden kişi bu iddiasını ancak yazılı delille ispat edebilir. Somut davada, ispat yükü kendisine düşen davacılar, taraf muvazaasını ispata elverişli yazılı delil ibraz edememişlerdir. Her ne kadar mahkemece ana sözleşme gereğince şirket hisse senetlerinin nama yazılı olarak düzenlendiği, hisse devrinin ancak senetlerin ciro ve teslimi yolu ile gerçekleşebileceği, davalının ciro edilerek kendisine teslim edilen senetleri ibraz edemediği, dolayısıyla davacılar murisi ile davalı arasında TTK'nın anonim şirket hisse devri hükümlerine göre yapılmış geçerli bir devir bulunmadığı belirtilmiş ise de, dava dışı şirket hisse senedi çıkarmamıştır. Senede bağlanmamış pay da hisse senedi gibi her çeşit işleme konu olabilir....

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı T1 davalı şirket Yimpaş Yozgat İhtiyaç T2 bünyesinde 0,05 TL nominal bedel üzerinden 229 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğu, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK 405/2 maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, bu haliyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı açısından ortaklık akdinin geçekleşmesi anında irade bozukluğu hallerinin bulunması hali varsa bile bu durumda engelin kalktığı andan itibaren derhal ve en geç işlem tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde davanın açılması gerekmesine rağmen eldeki davanın süresinde açılmadığı, davacının müvekkili şirket nezdinde 229 hisseye sahip olduğunu ve ortaklığının geçerli olduğunu, müvekkilinin kâr payı dağıtmamış olmasını, ortağın şirketten ayrılma ve sermayeyi geri alma hakkını tanımadığını bildirerek davanın reddini istemiştir....

CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı T3 Anonim Şirketi bünyesinde 1,00 TL nominal bedel üzerinden 43 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğunu, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK'nın 405/(2). maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, davacının diğer T5 A.Ş.'de herhangi bir ortaklığının mevcut olmadığını, T5 A.Ş.'...

ilgili; Bakırköy 51 .Noterliği’nin 24/01/2018 tarihli 01935 yevmiye no'lu ihtarnamesi ile “...hisse devrine ilişkin dayanak bildirilmediği, geçerli nedenle yapılmadığı, yönetim kuruluna bilgi verilmediği, hisseleri devralan T1 şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14.maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediğinin ihtaren bildirildiği,...”, 23/06/2013 tarihli, 2013/02 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile şirketin hisse senedinin basılması, basım için matbaa araştırılmasına oy birliği ile karar verildiği, hisse senedi basım işinin yaptırıldığı, hisse senetlerinin 145 adet basıldığı, ancak şirketin basılan hisse senetlerinin, şirket ortaklarına teslim edildiğine ilişkin dağıtım tablosuna teslim imzalarının alınmadığı, teslimin gerçekleştiğinin Pay Defteri veya başkaca...

in şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14.maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediğinin ihtaren bildirildiği,...”, 23/06/2013 tarihli, 2013/02 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile şirketin hisse senedinin basılması, basım için matbaa araştırılmasına oy birliği ile karar verildiği, hisse senedi basım işinin yaptırıldığı, hisse senetlerinin 145 adet basıldığı, ancak şirketin basılan hisse senetlerinin, şirket ortaklarına teslim edildiğine ilişkin dağıtım tablosuna teslim imzalarının alınmadığı, teslimin gerçekleştiğinin Pay Defteri veya başkaca bir belge ile kayıt altına alınmadığı, sonuç olarak, şirketin paylarının bastırıldığı ancak şirket ortaklarına dağıtılmadığı, bu sebeple şirketin paylarının senede bağlanmamış (çıplak pay) niteliğinde olduğu, çıplak payların...

------ hisse bedelinin şirkete ait marka değerleri ile ödendiği, bu işlemler ile şirketin -------- hisse satın alındığı, aslında hisseyi devir alan şirket olmasına ve bedelini şirketin ödemesine rağmen hissenin şirkete değil de ortak ve ------adına tescil edilmiş olduğunu; yer verilen işlemler nedeniyle şirketin ortaklarına karşı eşit işlem yapmadığını ve şirketin kötü yönetildiğini, müvekkilinin---- tarihinde şirket yönetim kurulundan istifa ettiği, istifanın şirket tarafından kabul edildiği, ------ sayılı dosya üzerinde müvekkilinin açtığı davanın reddedildiği, dosyanın ---- incelemesinde olduğu, şirketin ----tarihinde yapılan -------bilgi alma hakkı kapsamındaki taleplerinin reddi üzerine genel kurul kararının iptali ile ilgili -----dosya üzerinde, ------ eşit işlem borcuna aykırı olarak aldığı şirkete olan borcun ödenmesine ilişkin kararın iptali için ----- dosyası üzerinde, gündeme madde eklenmesi taleplerinin reddi nedeniyle-----dosyası üzerinde, ------- ilişkin talebin reddi nedeniyle...

a satmış oldukları, satış protokolünde davacının, davalı şirketteki hissesini davalılara devri nedeni ile davalı şirketin davacıya herhangi bir borcu ve ödeme yapması gerektiğine dair hükmün olmadığı ve sözleşmenin tarafları arasında da davalı şirketin bulunmadığı, sözleşmenin taraflarının şirket hissesini devir alan davalılar ve şirket hissesini devreden davacı ... ile dava dışı kardeşi olduğu, ortaklığının devirle sona erdiği kabul edildiğinden artık ortaklık iddiasına dayalı davalı şirketten bir alacak talep edilemeyeceği gerekçesiyle protokol ve hisse devrinden dolayı sözleşmenin tarafı olmayan davalı şirket hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiştir. .../... Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

Davalı vekili, müvekkilinin davacı şirketin eski ortağı olduğunu, ortaklık hissesini 04/10/2012 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile devir ettiğini, hisse devrinden önce şirketin diğer ortağının şirket paralarını özel işlerinde kullanması ve kardan kendine pay vermemesi nedeniyle şirket müdürü ile yapılan anlaşma gereği dava konusu çekin ciro edilerek kendisine verildiğini bildirerek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda; davacı şirketin ticaret sicil kayıtlarında kurucu ortakların Burhan İman ve ... olduğu, 04/10/2012 tarihli kararla ...'...

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında düzenlenen şirket hisselerinin devrine ilişkin sözleşmelerin muvazaalı olduğunun ileri sürüldüğü, taraf muvazaasının ancak yazılı delille ispat edilebileceği ve davacı tarafça bu yönde bir delilin sunulmadığı, ayrıca şirket hisse devrinin iptali istemli bir davanın şirkete yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davalı şirket hakkındaki davanın husumetten, diğer davalılar hakkındaki davanın esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....