"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanmaktadır. Kararın temyiz incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi' ne ait olup, 6723 sayılı Danıştay Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2. maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3. maddesi gereğince dosyanın anılan Yüksek Daireye gönderilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 26/10/2016 gününde oybirliğiyle karar verildi....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, limited şirket hisse devrinden kaynaklanmaktadır. Kararın temyiz incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi' ne ait olup, 6723 sayılı Danıştay Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2. maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3. maddesi gereğince dosyanın anılan Yüksek Daireye gönderilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 26.10.2016 gününde oybirliğiyle karar verildi....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 25/11/2020 NUMARASI : 2020/62 ESAS 2020/220 KARAR DAVA KONUSU : Alacak KARAR : Taraflar arasındaki alacağa ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yarı hissesinin devri için müvekkili tarafından davalı şirket yetkilisine toplamda 200.000,00 TL ödendiğini, davalı şirketin bütün hisselerinin dava dışı Rıdvan Barış'a ait olduğunu, resmi hisse devri yapılmadan Rıdvan Barış ile müvekkili arasında sorun yaşandığını, taraflar arasında düzenlenen protokolde davalı şirket sahibi Rıdvan Barış'ın T3 adına bulunan Matto Cafe'nin devrinden dolayı ortağım olan T1 20/09/2018 tarihinde 100.000,00 TL, 20/10/2018 tarihinde 50.000,00 TL, 20/11/2018 tarihinde 50.000,00 TL ödeyeceğim....
İlk Derece Mahkemesince, davacı tarafça tarafların mutabık kaldığı bakiye hisse bedeli talep edilmiş ise de, hisse devrine konu işletme ruhsatının olmaması sebebiyle esasen hisse devri sözleşmenin ifasının her iki taraf içinde imkansız hale geldiğinden davacının davalıdan dosya kapsamı ve mevut delil durumuna göre bakiye hisse devri alacağı talebinin mümkün görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
Davacı taraf, dava konusu senedin şirket yetkilisi ve ortağı Ali Sağ tarafından şirket pay devrinden kaynaklanan alacağın teminatı olarak verildiğini, şirketin senet nedeniyle borçlu olmadığını ileri sürmekte, davalı taraf ise senedin şirket pay devri borcu karşılığı alındığını savunmaktadır. Dava konusu senedin Kab-San Ltd.Şti ortağı ve yetkilisi Ali Sağ tarafından düzenlendiği hususu her iki tarafın beyanları ile sabittir. Bu durumda davalının şirket pay devri nedeniyle davacı şirketten alacak talep edip edemeyeceğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalının şirketteki paylarını davacı şirket ortaklarına devrine ilişkin Konya 4. Noterliği'nce onaylanan 07/10/2016 tarihli sözleşmelerde devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin belirtildiği görülmektedir. Noterlik Kanunu'nun 82. maddesi gereğince noterlikçe onaylanan imzalar sahteliği sabit oluncaya kadar geçerlidir....
Davacı taraf, dava konusu senedin şirket yetkilisi ve ortağı ... tarafından şirket pay devrinden kaynaklanan alacağın teminatı olarak verildiğini, şirketin senet nedeniyle borçlu olmadığını ileri sürmekte, davalı taraf ise senedin şirket pay devri borcu karşılığı alındığını savunmaktadır. Dava konusu senedin ...Şti ortağı ve yetkilisi ... tarafından düzenlendiği hususu her iki tarafın beyanları ile sabittir. Bu durumda davalının şirket pay devri nedeniyle davacı şirketten alacak talep edip edemeyeceğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalının şirketteki paylarını davacı şirket ortaklarına devrine ilişkin Konya ... Noterliği'nce onaylanan ... tarihli sözleşmelerde devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin belirtildiği görülmektedir. Noterlik Kanunu'nun 82. maddesi gereğince noterlikçe onaylanan imzalar sahteliği sabit oluncaya kadar geçerlidir....
Asliye Ticaret) Mahkemesi’nce verilen 06.12.2011 tarih ve 2011/437-2011/766 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirket tarafından davalı firmaya hisse devrine mahsuben toplam 40.000 TL ödeme yapıldığını, bu ödemelerden sonra davalı şirket yetkilisinin hisse devrinden vazgeçtiğini, ödemelerin iadesi için yapılan görüşmelerden sonuç alınamaması üzerine davalı hakkında başlatılan icra takibine davalının haksız itirazı üzerine takibin durduğunu ileri sürerek, davalının itirazın iptaline ve icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir....
Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......
kanunun yürürlük tarihinden önce hissesini devreden davacının sorumlu tutulmasında hukuka uygunluk bulunmadığı, öte yandan hisse devrinden sonra doğan borçlardan sorumlu olmadığı gerekçesiyle ödeme emirleri iptal edilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Somut uyuşmazlıkta, davacı ile davalı arasında hisse devir protokolü sözleşmesi imzalandığı ve bu sözleşmede herhangi bir tarihe yer verilmediği, yine taraflar arasında Bodrum ...Noterliği'nin 06/04/2017 tarih ve ..., ..., ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmelerin düzenlendiği, taraflar arasında sözleşmenin esaslı unsuru olan bedel ödeme ile hisse devri hususunda bir uyuşmazlığın söz konusu olmadığı görülmüştür.Mahkememizce, tüm dosya kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin usulüne uygun olarak ve esaslı unsurları-bedel ve hisse devri- kapsadığı, hisse devri sözleşmesinden önceki tarihte imzalandığı iddia olunan Limited şirket hisse devri protokolünün noterde düzenlenmesinin gerekli olması nedeniyle adi yazılı protokolünün bir başına geçersiz ise de, somut olayda resmi şekil şartlarının da bilahare yerine getirildiği, taraflar...
